证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-36

三一重工股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》

《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经由公司2012年第一次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，不再作为激励对象。为此，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整。

经过调整，公司首次授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予股票期权的总数由 13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由2334.59万股调整为 2282.19万股。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《三一重工股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事易小刚先生、黄建龙先生属于关联董事，均已回避表决，其余9名董事参与了表决。

表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

二、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

根据公司2012年12月21日召开的2012年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2012年12月24日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及 2282.19万股限制性股票。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《三一重工股份有限公司关于股票期权与限制性股票授予相关事项的公告》。公司独立董事对此发表独立意见，湖南启元律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事易小刚先生、黄建龙先生属于关联董事，均已回避表决，其余9名董事参与了表决。

表决结果：_9_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

三、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名许定波先生为公司第四届董事会独立董事候选人(简历见附件)，独立董事对该议案发表独立意见。如获通过，《公司章程》董事人数相应修改。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

1、原章程第六十二条增加内容“……委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。”

2、原章程第七十四条“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告。”修改为“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。”

3、原章程第一百零六条“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”

4、原章程第一百二十四条“公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁4-6名，副总裁9-12名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁4-8名，副总裁10-15名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。”

5、根据公司发展需要，公司拟将注册地址由“长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心”变更为“北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园”为此，《公司章程》相应修改：

原章程第五条“公司住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心 邮政编码：410100”修改为：“公司住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园 邮政编码：102206”

注册地址变更将最终以工商登记机关登记为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述注册地址变更、《公司章程》修改及工商备案等事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

五、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

为进一步规范股东大会的议事程序，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

1、原规则第三十七条“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告。”修改为“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。”

2、原规则第四十八条增加内容“上海证券交易所网络投票系统指定的信息公司网站、投票意见代征集系统、证券公司投票系统及证金公司投票系统的网址均为：www.sseinfo.com”

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

六、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

为进一步规范董事会的议事程序，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

1、原规则第四条“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名。”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事5名。”

2、原规则第二十条增加内容“相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。”

3、原规则第二十三条“……以通讯方式召开的，以规定的表决时限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的董事人数。”修改为“……以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

4、原规则增加第二十八条内容“与会董事表决完成后，证券事务代表和证券办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计”。 增加第二十八条，后续条款序号依次进行调整。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

七、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

为进一步规范独立董事工作程序，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体如下：

1、原规则第十五条“……如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”修改为“……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

2、原规则第十九条增加“……（六）公司的分红政策调整、年度利润分配预案及其调整、公司当年盈利而未提出现金分配预案的情形；” 增加内容后，后续条款序号依次进行调整。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

八、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第 二十六次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过。公司将于2013年1月9日采取现场投票方式召开2013年第一次临时股东大会，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11 票赞成，_0 票反对， 0 票弃权

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十四日

附独立董事候选人简历：

许定波，男，1963年4月出生，美国明尼苏达大学会计学博士。1986年9月-1991年8月任美国匹兹堡大学助教，1996年9月-2003年12月任香港科技大学助理教授，1999年4月-2009年4月任北京大学兼职教授，2004年1月至今任中欧国际工商学院副教务长、管理委员会成员、会计学教授。曾担任三江购物俱乐部股份有限公司（A股代码：601116）独立董事，俏江南股份有限公司独立董事。现担任中国人民保险集团股份有限公司（H股代码：1339）独立非执行董事，上海现代制药股份有限公司（A股代码：600420）独立董事，东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事。

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-37

三一重工股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2012年12月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，公司授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予限制性股票的激励对象1408人调整为1374人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

表决结果：_3_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

二、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

1、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：_3_票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

特此公告

三一重工股份有限公司监事会

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-38

三一重工股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划

进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）公司股权激励计划简述

《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：《激励计划》拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：根据《激励计划》，公司具备激励对象资格的人员共计 2533人，具体分配如下表：

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	岗位	获授的期权激励 (万股)	占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
1	梁林河	高级副总裁	430	2.78%	0.06%
2	段大为	高级副总裁	255	1.65%	0.03%
3	代晴华	副总裁	315	2.03%	0.04%
4	黄建龙	董事、副总裁	160	1.03%	0.02%
5	贺东东	副总裁	133	0.86%	0.02%
6	周万春	副总裁	259	1.67%	0.03%
7	俞宏福	副总裁	290	1.87%	0.04%
8	戚建	副总裁	232	1.50%	0.03%
9	向儒安	副总裁	226	1.46%	0.03%
10	伏卫忠	副总裁	173	1.12%	0.02%
11	吴立昆	副总裁	159.5	1.03%	0.02%
12	刘金江	副总裁	40	0.26%	0.01%
13	肖友良	财务总监兼董秘	46	0.30%	0.01%
14	刘华	会计机构负责人	40	0.26%	0.01%
15	中层管理人员、业务及技术核心骨干等2,094人		11,183.42	72.19%	1.47%
16	预留部分		1,549	10.00%	0.20%
合计2,108人			15,490.92	100.00%	2.04%

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	岗位	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
1	易小刚	董事、执行总裁	94.53	4.049%	0.01245%
2	袁金华	高级副总裁	17.78	0.762%	0.00234%
3	梁林河	高级副总裁	90.12	3.860%	0.01187%
4	段大为	高级副总裁	1.25	0.054%	0.00016%
5	代晴华	副总裁	118.46	5.074%	0.01560%
6	黄建龙	董事、副总裁	4.67	0.200%	0.00061%
7	贺东东	副总裁	23.93	1.025%	0.00315%
8	周万春	副总裁	47.75	2.045%	0.00629%
9	俞宏福	副总裁	52.81	2.262%	0.00695%
10	戚 建	副总裁	58.89	2.522%	0.00776%
11	向儒安	副总裁	52.83	2.263%	0.00696%
12	伏卫忠	副总裁	72.05	3.086%	0.00949%
13	吴立昆	副总裁	50.77	2.175%	0.00669%
14	肖友良	财务总监兼董秘	7	0.300%	0.00092%
15	刘 华	会计机构负责人	7	0.300%	0.00092%
16	中层管理人员、业务及技术核心骨干等1,393人		1,634.75	70.023%	0.21528%
合计1,408人			2,334.59	100.00%	0.30744%

4、行权/解锁安排

在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，授予的股票期权/限制性股票的行权/解锁时间安排如下表所示：

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止	55%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授予日起18个月后的首个交易日起至相应的授予日起30个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起30个月后的首个交易日起至相应的授予日起42个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自预留部分期权的授予日起42个月后的首个交易日起至相应的授予日起54个月内的最后一个交易日当日止	55%

授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一个解锁期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、行权/授予价格：

公司授予每一份股票期权的行权价格为9.38元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.69元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%
第二个行权期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%
第三个行权期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于10%

本计划预留的股票期权的行权条件如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%
第二个行权期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%
第三个行权期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于10%

授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%
第二个解锁期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%

股票期权等待期和限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若行权/解锁期内任何一期未达到行权/解锁条件，则当期可申请行权/解锁的相应比例的股票期权/限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到行权/解锁条件时一并行权/解锁。若下一年仍未达到行权/解锁条件, 公司有权不予行权/解锁并注销。

（2）个人绩效考核要求

首先，激励对象所在职能总部、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。未达标的职能总部、事业部和子公司的激励对象不得行权。

其次，根据公司制定的《三一重工股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》， 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能部分或全额行权当期激励股份，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

（二）已履行的相应法律程序

1、公司于2012年11月6日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、经中国证监会备案无异议后，公司于2012年12月21日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年12月24日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由及调整方法

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整。调整后的具体分配如下表：

首次授予股票期权的对象及数量：

序号	姓名	岗位	股票期权激励合计 (万股)	占授予权益总数的比例	占目前总股本的比例
1	梁林河	高级副总裁	430	2.44%	0.05663%
2	段大为	高级副总裁	255	1.45%	0.03358%
3	代晴华	副总裁	315	1.79%	0.04148%
4	黄建龙	董事、副总裁	160	0.91%	0.02107%
5	贺东东	副总裁	133	0.75%	0.01751%
6	周万春	副总裁	259	1.47%	0.03411%
7	俞宏福	副总裁	290	1.64%	0.03819%
8	戚建	副总裁	232	1.32%	0.03055%
9	向儒安	副总裁	226	1.28%	0.02976%
10	伏卫忠	副总裁	173	0.98%	0.02278%
11	吴立昆	副总裁	159.5	0.90%	0.02100%
12	刘金江	副总裁	40	0.23%	0.00527%
13	肖友良	财务总监兼董秘	46	0.26%	0.00606%

14	刘华	会计机构负责人	40	0.23%	0.00527%
其余2054人			11047.51	62.64%	1.45482%
预留部分			1549	8.78%	0.20398%
授出期权合计			15355.01	87.06%	2.02207%

授予限制性股票的对象及数量：

序号	姓名	岗位	限制性股票 (万股)	占授予权益总数的比例	占目前总股本的比例
1	易小刚	董事、执行总裁	94.53	0.54%	0.01245%
2	袁金华	高级副总裁	17.78	0.10%	0.00234%
3	梁林河	高级副总裁	90.12	0.51%	0.01187%
4	段大为	高级副总裁	1.25	0.01%	0.00016%
5	代晴华	副总裁	118.46	0.67%	0.01560%
6	黄建龙	董事、副总裁	4.67	0.03%	0.00061%
7	贺东东	副总裁	23.93	0.14%	0.00315%
8	周万春	副总裁	47.75	0.27%	0.00629%
9	俞宏福	副总裁	52.81	0.30%	0.00695%
10	戚建	副总裁	58.89	0.33%	0.00776%
11	向儒安	副总裁	52.83	0.30%	0.00696%
12	伏卫忠	副总裁	72.05	0.41%	0.00949%
13	吴立昆	副总裁	50.77	0.29%	0.00669%
14	肖友良	财务总监兼董秘	7	0.04%	0.00092%
15	刘华	会计机构负责人	7	0.04%	0.00092%
其余1359人			1582.35	8.97%	0.20838%
授出限制性股票合计			2282.19	12.94%	0.30054%

三、股权激励计划股票期权与限制性股票的数量调整对公司影响

本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票数量调整发表的意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量的调整等相关事项发表如下独立意见：公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。同意董事会对股票期权与限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《管理办法》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

1、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，鉴于部分激励对象发生离职和自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，同意公司取消其未登记的股票期权和限制性股票。

六、律师意见

湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议

2、第四届监事会第十五次会议决议

3、独立董事意见

4、关于三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的授予相关事项之法律意见书

特此公告

三一重工股份有限公司

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-39

三一重工股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年12月24日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的2473名激励对象授予17637.2万份权益。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

二、股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权及限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予激励对象均符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的权益获授条件。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，公司于2012年12月24日召开的第四届董事会第 二十六次会议审议通过《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，首次授予股票期权的总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由2334.59万股调整为2282.19万股。

公司第四届监事会第十五次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、股票期权的授予情况

1、股票期权的授予日：2012年12月24日

2、授予股票期权的对象及数量 ：

序号	姓名	岗位	股票期权激励合计 (万股)	占授予权益总数的比例	占目前总股本的比例
1	梁林河	高级副总裁	430	2.44%	0.05663%
2	段大为	高级副总裁	255	1.45%	0.03358%
3	代晴华	副总裁	315	1.79%	0.04148%
4	黄建龙	董事、副总裁	160	0.91%	0.02107%
5	贺东东	副总裁	133	0.75%	0.01751%
6	周万春	副总裁	259	1.47%	0.03411%
7	俞宏福	副总裁	290	1.64%	0.03819%
8	戚建	副总裁	232	1.32%	0.03055%
9	向儒安	副总裁	226	1.28%	0.02976%
10	伏卫忠	副总裁	173	0.98%	0.02278%
11	吴立昆	副总裁	159.5	0.90%	0.02100%
12	刘金江	副总裁	40	0.23%	0.00527%
13	肖友良	财务总监兼董秘	46	0.26%	0.00606%
14	刘华	会计机构负责人	40	0.23%	0.00527%
其余2054人			11047.51	62.64%	1.45482%
预留部分			1549	8.78%	0.20398%
授出期权合计			15355.01	87.06%	2.02207%

3、行权价格：本次股票期权行权价格为 9.38元

五、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2012年12月24日；

2、本次限制性股票的激励对象：

序号	姓名	岗位	限制性股票 (万股)	占授予权益总数的比例	占目前总股本的比例
1	易小刚	董事、执行总裁	94.53	0.54%	0.01245%
2	袁金华	高级副总裁	17.78	0.10%	0.00234%
3	梁林河	高级副总裁	90.12	0.51%	0.01187%
4	段大为	高级副总裁	1.25	0.01%	0.00016%
5	代晴华	副总裁	118.46	0.67%	0.01560%
6	黄建龙	董事、副总裁	4.67	0.03%	0.00061%
7	贺东东	副总裁	23.93	0.14%	0.00315%
8	周万春	副总裁	47.75	0.27%	0.00629%
9	俞宏福	副总裁	52.81	0.30%	0.00695%
10	戚建	副总裁	58.89	0.33%	0.00776%
11	向儒安	副总裁	52.83	0.30%	0.00696%
12	伏卫忠	副总裁	72.05	0.41%	0.00949%
13	吴立昆	副总裁	50.77	0.29%	0.00669%
14	肖友良	财务总监兼董秘	7	0.04%	0.00092%
15	刘华	会计机构负责人	7	0.04%	0.00092%
其余1359人			1582.35	8.97%	0.20838%
授出限制性股票合计			2282.19	12.94%	0.30054%

3、本次限制性股票的授予价格为：4.69元；

六、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年12月24日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计股票期权与限制性股票激励成本合计为31630.11万元，则2012年-2016年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用（万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年（万元）	2016年 （万元）
31630.11	236.56	12571.24	10608.95	6296.21	1917.15

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七 、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员共14人，该14人在本次股票期权与限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予股票期权的总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由 2334.59万股调整为 2282.19万股。

公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。

2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划授予日为2012年12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的规定。

3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2012年12月24日，同意董事会对股票期权与限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划授予中的激励对象进行核实，一致认为：

1、鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司对激励对象名单进行调整，公司授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予限制性股票的激励对象1408人调整为1374人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十一、律师意见

湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

十二、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议。

2、第四届监事会第十五次会议决议

3、独立董事意见

4、关于三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的授予相关事项之法律意见书

特此公告

三一重工股份有限公司

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-40

三一重工股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十六次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，公司董事会决定于2013年1月9日召开2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：2013年1月9日上午9:30

2、召开地点：公司一号楼一号会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票表决

5、出席对象：

（1）2013年1月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2013年1月4日

二、会议审议事项

1、审议《关于增补公司独立董事议案》

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

上述第2项议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。有关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，相关董事会公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2013年1月7日-8日上午8:00- 12:00，下午14:00-17:00（传真或书面信函以抵达本公司的时间为准）。

3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办

4、联 系 人：王建飞、成大超

5、联系电话：0731-84031555 传真：0731-84031777

6、联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券办 邮政编码: 410100

四、其他事项

会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

附：授权委托书

三一重工股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十四日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权）：

委托人签字（法人股东盖章）：			受托人 ：
委托人身份证号码：			受托人身份证号码：
股东账号：			联系电话 ：
持股数：			委托日期：
序号	议案			同意	反对	弃权
1	《关于增补公司独立董事议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
4	《关于修改<董事会议事规则>的议案》
5	《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。