证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-040

常州星宇车灯股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的通知于2012年12月19日以电子邮件方式发出，会议于2012年12月21日上午10时在公司二楼会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席5名，董事长周晓萍女士、董事张荣谦先生因公出差未亲自出席，分别书面委托董事黄和发先生和独立董事杨孝全先生代为出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集，由董事黄和发先生主持。会议通知及召开程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

经现场表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划中20万股预留股份认购结果的议案》

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于授予2011年限制性股票激励计划中预留的20万股限制性股票的公告》（公告编号：临2012-041）。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》

董事黄和发先生、张荣谦先生为关联董事，回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于2011年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁的公告》（公告编号：临2012-042）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

由于公司2011年限制性股票激励计划预留股份的授予工作（计划授予20万股限制性股票，实际授予19.7万股）和4名原激励对象的限制性股票回购注销工作（本次回购注销合计6.74万股）已经完成，公司的注册资本将由原来的23,956万元变更至23,968.96万元。根据股东大会的授权，公司决定对公司章程做如下修订：

章程修订案
原条款	修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资本：23956万元”	《公司章程》第六条“公司注册资本：23968.96万元”
《公司章程》第十九条“公司股份总数为23956万股，均为普通股。”	《公司章程》第十九条“公司股份总数为23968.96万股，均为普通股。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十一日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-041

常州星宇车灯股份有限公司

关于授予2011年限制性股票激励计划中

预留的20万股限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划中20万股预留股份认购结果的议案》，现就本次授予及授予结果相关事项公告如下：

一、本次预留股份授予已履行的决策程序及信息披露情况

2012年11月23日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“草案修订稿”或“激励计划”）中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。本次董事会决议已于2012年11月24日在上海证券交易所网站上公告。

2012年12月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了对激励计划的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。本次股东大会决议已于2012年12月18日在上海证券交易所网站上公告。

综上所述，公司激励计划中预留的20万股限制性股票的授予已获得批准。

二、本次预留的限制性股票认购情况

公司第二届董事会第二十一次会议确定了本次预留股份的授予日为2012年12月18日，公司按照《草案修订稿》的要求于授予日向激励对象发出了《限制性股票授予通知书》（以下简称《通知书》），通知激励对象于2012年12月18日将限制性股票认购款存入公司指定账户并将银行回执单原件和《通知书》回执原件交回公司。同时公司也与各激励对象签订了《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务。截止到12月18日，除吴冬金先生因个人原因提出离职并向公司申请放弃认购3,000股激励股份外，其余41名激励对象已按照要求全部交纳了限制性股票认购款认购了拟获授的股份。公司本次实际授出的限制性股票数量为19.7万股，实际授予对象与拟授予对象一致，未授出的3,000股将不再授予其他对象。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天衡会计师事务所有限公司于2012年12月18日出具了天衡验字（2012）00106号《常州星宇车灯股份有限公司验资报告》，对公司截至2012年12月18日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至2012年12月18日止，贵公司已经收到41名激励对象出资款人民币963,330.00元，其中：新增注册资本人民币197,000.00元，人民币766,330.00元作为资本公积。上述款项已缴存在中国建设银行股份有限公司常州新北支行32001628436052516012账号中。变更后累计实收资本（股本）为239,757,000.00元，占变更后注册资本的100%。

四、本次股份的授予登记及相关事宜

公司采取《草案修订稿》规定的向激励对象定向发行股票的方式进行授予，相关登记事宜将按照激励计划以及中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。登记完成后，公司将披露本次限制性股票授予完成公告。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十一日

附件：常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划

预留的20万股限制性股票实际授予对象及数量

序号	姓名	职务	拟授予股份数 （单位：股）	实际认购股份数 （单位：股）
1	李 钢	技术部部长	35000	35000
2	陈文斌	财务部副部长	22500	22500
3	徐 敏	质保部副部长	23000	23000
4	唐 燕	安全工程师	3500	3500
5	李文波	证券事务代表	3500	3500
6	李 淼	绩效专员	3500	3500
7	邹 平	行政专员	2000	2000
8	邵 颖	项目专员	2000	2000
9	刘政义	营销经理	2000	2000
10	陈 文	生产车间主管	5500	5500

11	孙艳玲	生产车间主管	5000	5000
12	汪秀宇	仓库主管	3000	3000
13	张 凯	技术工程师	3500	3500
14	肖小方	生产车间主管	3500	3500
15	鲍鹏翔	生产车间主管	3000	3000
16	曹 霞	采购计划员	3000	3000
17	刘 扣	生产车间主管	3000	3000
18	方祥海	技术工程师	3500	3500
19	张志华	生产车间主管	3500	3500
20	曹爱国	设备主管	3000	3000
21	张露文	技术工程师	2000	2000
22	邱茂萍	生产车间主管	2000	2000
23	杨冬成	质量工程师	5000	5000
24	闵海林	质量工程师	3500	3500
25	蒋明莉	质量工程师	3500	3500
26	刘 军	质量工程师	3500	3500
27	周占会	质量工程师	2500	2500
28	苏恩俊	技术工程师	3500	3500
29	沈美芳	技术工程师	4000	4000
30	吴 盛	技术工程师	3000	3000
31	黄 伟	技术工程师	4000	4000
32	潘国君	技术工程师	3000	3000
33	刘金平	技术工程师	3000	3000
34	蒋黎伟	技术工程师	2500	2500
35	张小平	技术工程师	2500	2500
36	朱庆功	技术工程师	2500	2500
37	万钱伟	技术工程师	2500	2500
38	黄立敏	技术工程师	2000	2000
39	张 立	技术工程师	2000	2000
40	任康成	技术工程师	2000	2000
41	孙 键	采购工程师	2000	2000
合计			197000	197000

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-042

常州星宇车灯股份有限公司

关于2011年限制性股票激励计划

第一个解锁期限制性股票解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁的股权激励股份数量为683,150股；

●本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年12月28日。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励批准及首次授予实施情况

2011年7月12日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》和《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）。

2011年11月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划草案修订稿》或“激励计划”），修订后的《激励计划草案修订稿》经中国证监会备案无异议。

2011年12月15日，公司以现场会议、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划草案修订稿》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《考核办法》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年12月21日向126名激励对象首次授予《激励计划草案修订稿》中的280万股限制性股票。

二、股权激励股份首次授出后股份变动情况

2012年11月23日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。4名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对上述四人根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。上述股份的回购注销已于2012年12月20日完成。

三、首次授予的限制性股票解锁安排

按照《激励计划草案修订稿》有关规定，首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，分别自该部分限制性股票授予日（即2011年12月21日）12个月后、24个月后、36个月后、48个月后解锁，每期解锁比例为25%。

四、股权激励第一批限售股份解锁条件

1、公司业绩考核考核条件

以2010年度为基准年，2011年营业收入增长率不低于15%，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%，2011年每股收益较基准每股收益增长率不低于15%。

2、除需满足公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三） 根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度（2011年度）绩效考核合格。

五、股权激励第一批限售股份满足解锁条件说明

1、2011年度公司业绩满足解锁条件

根据天衡会计师事务所有限公司审计后的2011年度财务会计报告显示，2011年度，公司实现营业收入109,751.94万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,585.45万元，实现每股收益0.7213元，与2010年度相比，分别增长26.04%、15.89%和26.99%，符合解锁的公司业绩考核条件。

2、公司未发生不能解锁的情形

天衡会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2011年度，公司未发生因重大违法违规行为而被中国证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

3、激励对象2011年度绩效考核合格

公司本次申请解锁的122名激励对象（已离职的4人除外）2011年度考核均合格。

4、激励对象未发生不能解锁的情形

自限制性股票首次授予日起至今，除离职外，没有激励对象被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；没有激励对象出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；也没有出现激励对象损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

公司首次向126名激励对象授予激励计划中280万股限制性股票，本次授予分四期解锁，每期计划解锁授予总量的25%计70万股。由于期间4名原激励对象离职，公司已回购注销完成上述4人已获授但尚未解锁的四期全部限制性股票合计67,400股，扣除上述回购股份外，本期应解锁数量为683,150股。

六、本次解锁情况

公司本次申请解锁的限制性股票合计683,150股，具体情况如下：

序号	姓名	职务	授予的股票数量（万股）	本次可解锁数量（万股）
1	张荣谦	董事	15.6	3.9
2	黄和发	董事、董事会秘书、财务总监	7.87	1.9675
3	徐惠仪	副总经理	12.38	3.095
4	俞志明	副总经理	10.96	2.74
5	其他核心员工		226.45	56.6125
6	总计122人		273.26	68.315

公司董事张荣谦、黄和发先生，高级管理人员徐惠仪、俞志明先生所持限制性股票解锁后，其股份买卖遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

七、本次解锁后股份变动情况单位：股

股份类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	179,492,600	74.95%	-683,150	178,809,450	74.66%
1.国家持股
2.国有法人持股	17,680,000	7.38%		17,680,000	7.38%
3.其他内资持股	161,812,600	67.56%	-683,150	161,129,450	67.28%
其中：境内非国有法人持股	17,676,000	7.38%		17,676,000	7.38%
境内自然人持股	144,136,600	60.18%	-683,150	143,453,450	59.90%
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	60,000,000	25.05%	+683,150	60,683,150	25.34%
1.人民币普通股	60,000,000	25.05%	+683,150	60,683,150	25.34%
三、股份总数	239,492,600	100%	0	239,492,600	100%

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十一日

附件：常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划

第一个解锁期可解锁激励对象名单及解锁股份数

序号	姓名	总计授予股份数量 （单位：股）	本期解锁股份数 （单位：股）
1	张荣谦	156,000	39,000
2	徐惠仪	123,800	30,950
3	吴正春	85,100	21,275
4	俞志明	109,600	27,400
5	奚勇为	107,000	26,750
6	王明飞	81,200	20,300
7	黄和发	78,700	19,675
8	雷光明	78,700	19,675
9	葛志坚	94,100	23,525
10	吴庆颖	65,800	16,450
11	周亚军	64,500	16,125
12	陈留俊	52,900	13,225
13	徐国平	60,600	15,150
14	眭晓辉	60,600	15,150
15	周玥	43,800	10,950
16	陈正阳	40,000	10,000
17	蒋文勇	18,100	4,525
18	潘伟新	27,100	6,775
19	张文元	19,300	4,825
20	方文满	11,600	2,900
21	周秋芳	30,900	7,725
22	马瑜	7,200	1,800
23	任海华	32,200	8,050
24	张李清	37,400	9,350
25	武万青	37,400	9,350
26	邵鹤成	20,600	5,150
27	吴豪	14,200	3,550
28	张洪海	14,200	3,550
29	王杰	18,100	4,525
30	鲁龙冠	11,600	2,900
31	朱志强	3,400	850
32	吴晓兰	11,600	2,900
33	李建清	59,300	14,825
34	徐悦佳	12,900	3,225
35	潘春波	31,000	7,750
36	昌进	10,300	2,575
37	叶建松	32,200	8,050
38	朱彩萍	31,000	7,750
39	赵军先	25,800	6,450
40	凌勇	7,700	1,925

41	李梅	10,300	2,575
42	尹平华	14,200	3,550
43	孟庆恩	51,600	12,900
44	薛建康	10,300	2,575
45	顾金红	21,900	5,475
46	王华方	27,100	6,775
47	张杨	18,100	4,525
48	季慧红	21,900	5,475
49	陈祖明	19,300	4,825
50	何伯红	27,100	6,775
51	陈春花	16,800	4,200
52	孙书强	42,600	10,650
53	赵小龙	16,800	4,200
54	孙云龙	7,700	1,925
55	杨振宇	7,500	1,875
56	袁良刚	6,200	1,550
57	史求林	6,200	1,550
58	丰建芬	13,900	3,475

59	徐丽娜	14,200	3,550
60	赵统洋	6,200	1,550
61	董佑学	11,600	2,900
62	徐彪	7,500	1,875
63	吴宏胜	51,600	12,900
64	华金	10,100	2,525
65	刘强	7,500	1,875
66	王万能	12,600	3,150
67	朱正华	12,600	3,150
68	丁元元	8,800	2,200
69	王爱兵	14,200	3,550
70	阚小军	21,900	5,475
71	秦春峰	9,000	2,250
72	田亮	6,400	1,600
73	王春	9,000	2,250
74	郭晓星	9,000	2,250
75	宗建明	3,600	900
76	付媛媛	10,300	2,575
77	宗永存	12,900	3,225
78	陈海明	21,900	5,475
79	丁网平	19,400	4,850
80	周岩	9,000	2,250

81	纪成	7,700	1,925
82	徐风华	7,500	1,875
83	周兵	19,400	4,850
84	王兵	12,900	3,225
85	马古军	18,100	4,525
86	胡胜荣	7,200	1,800
87	刘加林	7,200	1,800
88	刘秋鹏	5,900	1,475
89	鞠亚明	3,400	850
90	徐国军	9,800	2,450
91	任宗云	8,500	2,125
92	张寿春	9,800	2,450
93	司宗刚	5,900	1,475
94	陈锁方	10,000	2,500
95	李素兰	10,000	2,500
96	曾秋林	10,000	2,500
97	周亦明	10,000	2,500
98	陈腊琴	10,000	2,500
99	钱建芳	10,000	2,500
100	曹玲伢	10,000	2,500
101	胡金花	8,000	2,000
102	沈惠华	8,000	2,000
103	王丽霞	8,000	2,000
104	许建来	5,000	1,250
105	杨玉波	5,000	1,250
106	郑秋玉	5,000	1,250
107	蔡小林	4,000	1,000
108	陈红	4,000	1,000
109	马丕建	4,000	1,000
110	宋海军	4,000	1,000
111	张国伟	4,000	1,000
112	张寿余	4,000	1,000
113	朱艳华	2,000	500
114	薛永刚	2,000	500
115	赵向华	2,000	500
116	陈闯	2,000	500
117	戴纯亚	2,000	500
118	曾秋平	2,000	500
119	罗俊	2,000	500
120	叶建峰	2,000	500
121	张伟	2,000	500
122	王达明	2,000	500
		2,732,600	683,150

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-043

常州星宇车灯股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的通知于2012年12月19日以电子邮件方式发出，并于2012年12月21日以现场及电话会议相结合的方式召开。3名监事全部出席。会议由公司监事会主席徐小平先生召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经现场投票表决，会议形成如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审核公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

监事会核查后认为： 122名激励对象（4名失去激励资格的原激励对象除外）获授资格和考核结果均符合解锁条件的要求，董事会关于公司122名激励对象在第一个解锁期可解锁股票合计683,150股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及激励计划的有关规定，同意公司对上述人员第一个解锁期的可解锁股份进行解锁处理。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划中20万股预留股份认购结果的议案》

监事会核查后认为：除吴冬金先生因个人原因提出离职并向公司申请放弃认购3,000股激励股份外，公司实际授出的限制性股票数量在激励计划规定的数量之内，为197,000股；实际授出的对象与确定的拟授予对象一致；未授出的3,000股限制性股票也未授予其他对象。因此，本次授予合法有效。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一二年十二月二十一日