第五届二十二次(临时)董事会
决议公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—050
安徽丰原药业股份有限公司
第五届二十二次(临时)董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届二十二次（临时）董事会于2012年12月25日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2012年12月18日以书面送达或电子邮件等方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
一、通过《关于公司无为药厂整体搬迁的议案》。
公司无为药厂为公司下属生产单位（非法人），现有两处生产厂区（金塔路生产厂区和无仓路生产厂区）均位于无为县城区内，根据无为县城市总体规划和公司自身发展需要，公司拟将无为药厂（两处生产厂区）整体搬迁至无为县城东工业园。
依据国家有关政策，并参照省内外企业退市进园的做法，无为县人民政府（下称“无为县政府”）与本公司在对公司无为药厂的资产情况按重置成本法进行评估，对土地级差按当地土地部门认定的标准进行测算的基础上，就搬迁补偿达成一致方案。
（一）搬迁补偿的主要内容
1、搬迁对象。本公司将无为药厂无仓路厂区（土地证面积81.2亩）、金塔路厂区（土地证面积151.84亩）整体搬迁到无为县城东工业园区。
2、搬迁补偿范围。无为县政府对本公司的补偿包括房屋建筑物（含构筑物及其他辅助设施）、设备类、停产损失、土地级差、城东工业园新厂区桩基工程五部分。
3、搬迁补偿金额。无为县政府补偿本公司的总金额为2.0886亿元，由本公司一次性包干使用。
4、原厂区资产的再利用。搬迁过程中，在不影响本公司无为药厂新老厂区生产平稳过渡的前提下，本公司尽可能利用原有可利用的资产如车辆、办公用品等，待搬迁结束清算时，按原来的重置评估价，从无为县政府补偿总额中予以扣除。
5、搬迁补偿资金的支付。为保证本公司无为药厂新厂区工程如期开工建设，无为县政府需预先支付本公司6000万元资金用于无为药厂新厂区建设启动资金（协议签订之日起7日内支付1000万元，2013年2月底前再支付5000万元）。补偿金余款由本公司负责在银行申请专项贷款，无为县政府负责为该专项贷款提供担保并全额贴息。无为县政府贴息自2013年8月1日起，至无为县政府全部补偿资金到位之日止。本公司在无为药厂全部资产移交给无为县政府之日前一周书面通知无为县政府接收，无为县政府接到本公司通知之日起7日内接受资产并向本公司支付不少于补偿金余款（1.4886亿元）30%的资金（0.44658亿元）。剩余补偿金（1.04202亿元）在本公司无为药厂全部资产移交无为县政府之日起一年内付清，无为县政府可以提前支付。若无为县政府不能按时支付，无为县政府须继续承担贷款担保与全额贴息责任。
6、搬迁补偿资金的监管。由本公司在项目贷款银行开设专用帐户，作为无为药厂搬迁、新厂建设及利息支出的唯一资金账户，并接受无为县财政局监管。
7、新厂区的供地。无为县政府在无为县城东工业园区为本公司提供240亩土地，分两期供地，一期供地200亩，二期供地40亩，用于置换本公司无为药厂在原厂区的两块土地，用地确保具备“三通一平”开工建设条件，并办好土地证，土地办证过程中产生的一切税费由无为县政府承担。本公司按240亩用地一次性规划，分期实施。
（二）本公司资产移交
1、本公司负责在2014年8月底前将公司无为药厂原厂区的两块土地、房屋建筑物（含构筑物及其他辅助设施）、设备等实物资产全部移交给无为县政府或无为县政府指定的单位，并配合无为县政府办理好权属变更的有关手续。
2、若因本公司无为药厂原厂区的两块土地使用权证、房屋所有权证抵押到期之日新建项目土地证、房产证未能办理完毕，不能办理贷款抵押，无为县政府应负责确定有资质的单位为本公司办理同等额度的贷款担保。本公司在获得此项担保贷款一个月内,负责将无为药厂原厂区的土地证、房产证原件全部移交给无为县政府或无为县政府指定的单位。新厂区土地证、房产证办结后，本公司无为药厂原厂区土地证、房产证抵押到期后，本公司不得再以无为药厂原厂区土地证、房产证办理抵押贷款。
3、本公司负责结清无为药厂原厂区用水、用电、通讯等生产相关活动而产生的所有费用，并做好清户手续。
4、本公司负责解除无为药厂原厂区资产所设定的所有债权、债务和他项权利，保证交付地块权属清楚无争议，若有权属争议由本公司自行解决，本公司承担因此而产生的一切费用。
5、本公司不承担土地移交过程中的一切费用。无为县政府不承担被置换地块及地面附着物的任何债权债务。
其他说明
1、本次公司无为药厂搬迁资产已经无为县政府和本公司双方委托共同认可的第三方安徽志成资产评估事务所评估。截止2012年1月31日，公司无为药厂实物资产（建筑物和设备）账面价值12024.52万元，调整后账面值11777.78万元，评估价值16867.22万元。
2、公司无为药厂两处生产厂区在新厂区建设完成及整体搬迁前不实施停产，因此本次公司无为药厂整体搬迁对公司生产经营不产生重大影响。
3、对本公司搬迁项目和新投入项目，在确保无为县政府既得税收不减少，并按2011-2013年最高水平为基数,自搬迁项目投产之日起，增加的增值税和企业所得税地方分成部分享受无为县政府招商引资政策，前三年全额奖励，后两年减半奖励。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
二、通过《关于更换会计师事务所并确定其报酬的议案》。
公司原聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构（经2012年5月15日公司召开的2011年度股东大会审议通过），鉴于负责公司2012年度财务审计的中审国际会计师事务所有限公司深圳分所已与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，为保证公司审计业务的正常开展，经征询公司董事会审计委员会及全体独立董事意见，公司董事会拟同意公司更换北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构，公司支付其2012年度审计费用为60万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。
北京中证天通会计师事务所有限公司是经北京市财政局批准，依据《中华人民共和国公司法》和《注册会计师法》设立的有限责任公司，是原北京中证国华会计师事务所有限公司与原北京天通会计师事务所有限公司实施实质合并的一家综合性大型中介服务机构。注册资本500万元。公司业务范围包括：企业会计报表审计；企业注册资本（金）验证；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计；经济效益、经营业绩专项审计；企事业单位领导任期经济责任审计；企事业单位领导离任审计；证券、期货相关业务审计；从事金融相关审计业务；国有及非国有资产评估；基本建设施工预决（结）算审计验证；甲级工程造价咨询；财务咨询业务；法律、行政法规规定的其他审计业务。
公司董事会审计委员会对公司更换会计师事务所事项进行了审核。认为：北京中证天通会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审计委员会同意公司更换北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对公司更换会计师事务所事项事前进行的认可并发表独立意见为：北京中证天通会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意更换北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
三、通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2013年1月15日召开公司2013年第一次临时股东大会，具体事项详见本次会议通知。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月二十五日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—051
安徽丰原药业股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会。
2、本次股东大会由公司第五届二十二次（临时）董事会决议召开，提请召开本次股东大会符合《公司章程》的相关规定。
3、会议召开时间：2013年1月15日上午10:00（会议签到时间为上午9:30至10:00）。
4、会议召开方式：现场表决。
5、出席对象：
（1）截至2013年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6．会议地点：合肥市包河工业区纬四路16号公司办公楼四楼第一会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司无为药厂整体搬迁的议案》。
2、审议《关于更换会计师事务所并确定其报酬的议案》。
上述议案相关内容详见公司第五届二十二次（临时）董事会决议公告。
三、会议登记办法
1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。
2、登记时间：2013年1月11日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00。
3、登记地点：公司证券部。
4、登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。
四、其它事项
1、联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部（邮编 2 3 0 0 5 1）。
联 系 人： 张 军 、 张群山
联系电话： 0551—64846153 传 真： 0551—64846000
2、会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。
五、备查文件
公司第五届二十二次（临时）董事会决议及决议公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。该授权至本次会议结束时终止。
对本次会议所审议的议案代为行使表决权的具体指示如下：
1、审议《关于公司无为药厂整体搬迁的议案》。
2、审议《关于更换会计师事务所并确定其报酬的议案》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
具体指示请在“赞成票、反对票和弃权票”中任选一项，并在其前□内划“√”。
委托人姓名(单位名称)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户卡：
委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：委托人为法人股东由法人代表签字并加盖单位公章。