股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2012-043

  泰豪科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年12月24日在泰豪大厦B座5楼多媒体会议室以电话会议的方式召开。本次会议从12月13日起以传真和邮件等方式发出会议通知，应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在英属维尔京群岛设立全资子公司并授权公司经营层根据业务发展需要设立下属子公司的议案》；

  为进一步促进海外市场业务发展、节约财务成本、降低海外市场业务风险，本公司拟投资不超过1000万美元，在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子公司，作为本公司海外投、融资的平台，具体情况如下：

  （一）拟设立BVI子公司的基本情况

  1、公司名称：泰豪国际投资有限公司【暂定名，具体以注册登记为准，以下简称“BVI子公司”】

  2、设立地址：英属维尔京群岛

  3、公司性质：有限责任公司

  4、投资金额及方式：不超过1000万美元，资金来源为公司自有资金。

  5、业务范围：为本公司及下属企业海外业务提供投、融资和相关服务

  6、经营期限：长期

  （上述信息以主管机关最终核准内容为准）

  （二）设立BVI子公司的目的及存在的风险

  英属维尔京群岛是政治、经济和贸易环境非常稳定的地方，公司拟将该BVI子公司打造成为境外投、融资的平台，借助该公司境外公司的身份，根据公司海外业务的发展需要，在香港、沙特、孟加拉国等地设立相应的下属子公司，对本公司开展海外业务的领域和方式进行探索性的尝试，拓宽公司海外市场业务，并利用境外公司在税收等方面的优势降低本公司海外业务成本，提升盈利能力。

  该BVI子公司是本公司设立的第一家境外机构，英属维尔京群岛的法律、政策体系与内地存在较大区别，如何适应当地的法律、税收等政策环境，并遵守内地上市公司的法律、法规，可能给该BVI子公司的设立和运营带来一定的风险。公司将尽快熟悉和适应英属维尔京群岛地区所在国的商业和文化环境，并聘请国际顾问进行专业指导，规避运营风险。

  （三）相关授权

  为便于海外业务的开展，公司董事会对经营层作如下授权：

  1、授权公司经营层根据英属维尔京群岛当地的法律规定，办理成立公司的具体手续。

  2、授权公司经营层在 1000万美元投资额度内，根据业务发展及资金需求情况决定实际投入时间和金额。

  3、授权公司经营层根据海外业务发展的需要以该BVI子公司为平台，在香港、沙特、孟加拉国等国家或地区设立公司产品海外销售经营性子公司。

  （四）审批及后续事项

  本次对外投资尚需国内相关部门许可、审批后实施，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司投资“星光耀计划绿色城市综合体”第二期项目的议案》。

  鉴于“星光耀计划绿色城市综合体”（以下简称“星光耀计划”）一期基金项目运作顺利，公司董事会同意上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“上海泰豪”）以5000万元人民币参股投资上海星望股权投资中心（有限合伙），参与“星光耀计划”第二期项目的开发。

  上海泰豪系本公司全资子公司，成立于2003年8月，注册资本10000万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为上海市张江高科技园区张东路1387号19幢102室，该公司主要从事合同能源管理、智能节能工程等业务。

  “星光耀计划”一期基金项目共有包括复兴集团、苏宁集团等在内的46家LP参与，共募集资金37亿元人民币，上海泰豪在该一期项目中投资1亿元人民币。据了解，目前该一期项目开发的哈尔滨、大连、南通三个项目销售情况良好。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月二十四日