证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2012-021

  哈药集团股份有限公司六届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司董事会以书面方式发出通知，于2012年12月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致表决通过了《哈药集团股份有限公司关于修改章程的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和公司治理规范化的有关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

  一、原：

  第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

  (二)在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  (三)经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。

  (四)在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  （一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红政策

  在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  （四）利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  二、原：

  第一百二十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

  修改为：

  第一百二十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

  三、原：

  第一百三十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前，应以书面形式通知全体董事。

  修改为：

  第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，在公司半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前，应以书面形式通知全体董事。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十六日