股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2012—67
发行人声明
广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第四届董事会第二十四次会议决议通过。
2、本次非公开发行对象包括公司控股股东芜湖德豪投资有限公司，以及拟引进的战略投资人吴长江先生。发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
3、本次拟非公开发行股票数量为不超过23,000万股，其中控股股东芜湖德豪投资有限公司认购10,000万股，吴长江先生认购13,000万股。发行对象以现金认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行价格按定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.51 元/股）的90%确定，为5.86 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
本次非公开发行的股价自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过134,780万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
7、2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司已初步形成规模优势和较为完整的LED产业链，形成LED行业和小家电行业双主业经营模式
公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，在出口市场具有明显的竞争优势，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如面包机、电烤箱和电炸锅等西式小家电产品的市场占有率在欧美市场处于领先地位。
为了响应国家环保、节能战略的实施、把握LED行业发展的先机，公司自2009年开始从产业链下游切入LED产业，先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金先后在芜湖、大连、扬州等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已初步形成规模优势和较为完整的LED产业链。
根据公司发展战略要求，公司已形成LED行业和小家电行业双主业经营模式。公司将逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，并不断推动产业链向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在LED产品的核心技术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、销售于一体的大型LED产品制造商和行业领导者。
2、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金
近三年公司的营业收入逐年增长。2009年至2011年公司营业收入分别为192,183.29万元、259,529.38万元、306,548.07万元，2010年度和2011年度营业收入较上年分别增加35.04%和18.12%。其中LED业务于2011年度实现营业收入91,272.73万元，比上年大幅上升151.06%。随着公司LED业务建设项目的陆续建成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。
从2011年开始，公司执行“二次创业、全面转型”的五年规划，为打造LED产业链、开拓LED产品市场以及保持小家电业务的竞争优势，均需要大量资金的投入。公司虽于2009年以来完成两次非公开发行，并正在申请发行不超过8亿元的公司债券，但其所募集资金与投资总额相比仍显不足。2010年非公开发行股票募集资金净额15.06亿元，全部用于芜湖基地LED产业化项目，该项目的总投资为16.03亿元；2012年非公开发行股票募集资金净额15.22亿元，用于LED外延片生产线项目12.18亿元、3.04亿元补充公司流动资金，而LED外延片生产线项目的总投资额49.82亿元，需公司自有资金投入的金额较大；经2012年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还31,969.00万元短期借款，剩余部分补充流动资金。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展LED产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。
3、公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金
2012年12月11日至2012年12月21日，公司通过全资子公司香港德豪润达于在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明（股票代码：02222）26,038万股，占其已发行普通股股份总数315,851.30万股的8.24%，交易金额70,347.42万港元。
2012年12月25日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥有的NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向NVC Inc.购买其持有的雷士照明普通股37,292.10万股，占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%，交易金额95,094.86万港元。若上述股权购买协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明63,330.10万股，占其已发行普通股总数的20.05%，将成为雷士照明的第一大股东。本次股权收购合计交易金额165,442.28万港元（按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币按134,334.16万元）。
通过对雷士照明的股权收购，公司将成为雷士照明单一最大股东，并将进入其董事会。雷士照明在全国拥有36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。在全球，雷士照明在30多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销战略。公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品，在即将到来的LED照明时代将德豪润达打造成为全球最优秀的LED企业之一。
公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司计划通过本次非公开发行A 股募集资金不超过134,780万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司业务规模持续增长的需要。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为公司控股股东芜湖德豪投资，以及公司拟引进的战略投资人吴长江先生。
1、 截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司股份245,356,800股，持股比例为21.04%，为公司控股股东。
2、截至本预案公告日，吴长江持有雷士照明18.60%的股份，公司持有雷士照明8.24%的股份，吴长江和公司共同参股雷士照明，除上述情况及拟参与本次非公开发行外，吴长江与本公司不存在任何关系。
3、发行对象在本预案公告前24个月与公司发生的重大交易情况请见本预案“第二节本次非公开发行认购人的基本情况”之“七、本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和定价原则
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票发行价格为5.86 元/股，为定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.51元/股）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过23,000万股，其中控股股东芜湖德豪投资认购10,000万股，吴长江先生认购13,000万股。发行对象以现金认购本次发行的股票。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（四）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过134,780万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东芜湖德豪投资以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。芜湖德豪投资及其关联股东将回避相关事项的表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,166,400,000股，其中，第一大股东芜湖德豪投资持有公司245,356,800股，持股比例为21.04%，芜湖德豪投资的一致行动人王晟持股34,406,400股，持股比例为2.95%。两者合计持有本公司279,763,200股股份，持股比例为23.99%。
本次计划发行不超过230,000,000股股份，按照发行上限测算，发行后公司的总股本为1,396,400,000股，芜湖德豪投资持有公司345,356,800股，持股比例为提高至24.73%，且仍为公司的第一大股东；芜湖德豪投资和一致行动人王晟合计持股379,763,200股，持股比例提高至27.20%。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
按照公司目前的股本结构，经过测算，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
1、本次非公开发行已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、芜湖德豪投资的基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：芜湖德豪投资有限公司
住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
法定代表人：韦坤莲
注册资本：人民币3,000万元
成立时间：1998年6月3日
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子计算机及配件的批发、零售；社会经济信息咨询及商务服务（不含许可经营项目）
芜湖德豪投资前身为珠海德豪电器有限公司。2011年3月，珠海德豪电器有限公司更名为芜湖德豪投资，法定住所变更为芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼。除上述注册地址及名称的变更外，其余工商登记注册项目未发生变化。
（二）股权结构
截至 2012年11月30日，芜湖德豪投资股权结构情况如下：
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芜湖德豪投资的实际控制人为王冬雷，持有芜湖德豪投资90%股权。截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司245,356,800股，持股比例为21.04%，为公司的控股股东（芜湖德豪投资所持公司股份中103,052,200股设定了质押，其中89,052,200股质押给芜湖市鸠江建设投资有限公司，14,000,000股质押给南京银行股份有限公司城东支行）。公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果（已经审计）
截至本预案公告日，芜湖德豪投资除进行股权投资外，并不实际从事具体产品的生产和销售。芜湖德豪投资最近三年的业务发展和经营成果如下（已经审计）：
单位：万元
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（四）最近一年的主要财务数据（已经审计）
简要合并资产负债表
单位：万元
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简要合并利润表
单位：万元
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二、吴长江的基本情况说明
（一）吴长江的基本情况
吴长江，男，47岁，中国籍，工商管理硕士，住所为广东省惠州市惠城区惠沙堤7号。
吴长江先生最近五年的任职情况如下：
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（二）核心企业、关联企业的主营业务情况
1、截止本预案公告日，吴长江先生持有企业权益情况如下：
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2、截止本预案公告日，吴长江先生的关联企业情况如下：
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三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据芜湖德豪投资出具的承诺函，芜湖德豪投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据吴长江先生出具的承诺函，吴长江在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后同业竞争情况
1、本次发行前，控股股东芜湖德豪投资不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖德豪投资已向公司出具《承诺函》，承诺除本公司外，芜湖德豪投资不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖德豪投资仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
2、本次发行前，吴长江从事的主要业务为直接以及通过全资拥有的NVC Inc.参股了雷士照明，吴长江并通过CJI HOLDING INC.持有CRS Electronics Inc. 42.7%股权。吴长江与德豪润达直接不存在同业竞争。
本次发行完成后，吴长江与德豪润达仍然不存在同业竞争。
五、本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（一）本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、为公司提供担保
本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为公司及公司的控股子公司提供信用担保的情况如下：
单位：亿元
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2、为公司提供资金
本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为公司提供资金情况如下：
单位：万元
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注：芜湖德豪投资持有芜湖德豪实业有限公司100%股权，持有大连德润达实业有限公司95%股权。
3、认购公司2010年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2010】1084号文核准，公司于2010年10月19日向四名特定发行对象非公开发行了人民币普通股股票16,000万股，每股发行价格为9.54元。其中，珠海德豪电器出资53,424万元认购5,600万股。
（二）本发行预案披露前24个月，吴长江先生与上市公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月，吴长江先生与上市公司存在下述重大交易情况：
1、2012年11月，德豪润达与吴长江先生控股的加拿大CRS Electronics Inc.签署协议并约定：德豪润达为CRS Electronics Inc.提供在中国的生产服务，包括“Energizer”及或“ICE”品牌的LED照明产品，以及CRS Electronics Inc.指定的其他产品，供CRS Electronics Inc.在北美地区销售。预计合同签订三年内CRS Electronics Inc.每年将向德豪润达采购不低于2,500万美元的LED照明产品。本协议无限期，但合同一方提前180天书面通知对方可以终止该协议。
2、2012年12月25日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥有的NVC Inc.签署了附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向NVC Inc.购买其持有的雷士照明普通股37,292.10万股，占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%，交易价格为95,094.86万港元。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、公司与芜湖德豪投资签订的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间；
1、合同主体：
甲方：广东德豪润达电器股份有限公司
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号
乙方：芜湖德豪投资有限公司
住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼
2、签订时间：2012年12月25日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式、数量
（下转A45版）
| 公司/本公司/德豪润达 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 控股股东/芜湖德豪投资/珠海德豪电器 | 指 | 芜湖德豪投资有限公司，及其前身珠海德豪电器有限公司 |
| 香港德豪润达 | 指 | 德豪润达国际（香港）有限公司 |
| 广东健隆达 | 指 | 广东健隆达光电科技有限公司 |
| 深圳锐拓 | 指 | 深圳市锐拓显示技术有限公司 |
| 雷士照明 | 指 | 雷士照明控股有限公司 |
| 本预案 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司2012年向特定对象非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司2012年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司分别与芜湖德豪投资、吴长江签署的附条件生效的股份认购协议 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| LED | 指 | LED(Light Emitting Diode)，发光二极管，简称LED，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 王冬雷 | 2,700万元 | 90% |
| 王晟 | 300万元 | 10% |
| 合计 | 3,000万元 | 100% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 306,548.07 | 259,849.19 | 192,183.29 |
| 营业利润 | 8,566.89 | -2,303.15 | 25,819.00 |
| 净利润 | 32,483.93 | 16,496.34 | 21,181.28 |
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 313,088.86 |
| 非流动资产合计 | 365,496.09 |
| 资产合计 | 678,584.94 |
| 流动负债合计 | 349,141.39 |
| 非流动负债合计 | 94528.8630 |
| 负债合计 | 443,670.25 |
| 所有者权益合计 | 234,914.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,381.09 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 306,548.07 |
| 营业总成本 | 235,125.91 |
| 营业利润 | 8,566.89 |
| 利润总额 | 39,181.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,483.93 |
| 任职单位名称 | 职务 | 任职起止时间 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 雷士照明 | 董事长、执行董事及首席执行官 | 2006年3月至2012年5月24日 | 截止本预案公告日，直接持有25,281,000股，并通过NVC Inc.间接持有562,148,000股，合计占雷士照明已发行普通股股份总数3,158,513,000股的18.60%,并拥有30,476,000股购股权。 |
| 雷士照明 | 董事会临时运营委员会负责人 | 2012年9月4日起至今 | 同上 |
| NVC Inc. | 董事长 | 2006年9月至今 | 持有100%股权 |
| CJI HOLDING INC. | 董事 | 2012年4月至今 | 吴长江先生持有85%股权，其配偶吴恋女士持有15%股权。合计持股100% |
| CRS Electronics Inc. | 董事、董事会主席 | 2012年6月至今 | 吴长江先生通过CJI HOLDING INC.间接持股42.58% |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 备注 |
| 1 | NVC Inc. | 吴长江先生持有100%股权 | 除持有雷士照明17.80%股权外，NVC Inc.没有其他业务 | NVC Inc.是在英属维尔京群岛注册成立的公司 |
| 2 | CJI HOLDING INC. | 吴长江先生持有85%股权，其配偶吴恋女士持有15%股权。 | 投资，现持有CRS Electronics Inc. 42.58%股权 | CJI HOLDING INC.和CRS Electronics Inc.均是在加拿大注册成立的公司，CRS Electronics Inc.在北美销售照明产品 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联关系备注 |
| 1 | 中山市圣地爱司照明有限责任公司 | 100 | 研发、设计、销售：家居照明灯具 | 近亲属有重大影响的企业 |
| 2 | 山东雷士照明发展有限公司 | 1,000 | 照明灯饰产品的研发、设计、生产及销售；货物及技术进出口 | 近亲属有重大影响的企业 |
| 3 | 惠州雷士光环境工程有限公司 | 1,008 | 照明工程设计及安装、园林绿化工程、水电安装工程；销售：照明器材、空调设备、电器设备。 | 近亲属有重大影响的企业 |
| 4 | 重庆恩纬西实业发展有限公司 | 5,008 | 光源、电器、灯具、灯杆、模具、交通信号设备；LED路灯、隧道灯、景观灯等LED系列产品；太阳能照明装置、风光互补照明装置、太阳能发电装置；电力钢管杆塔、通讯杆塔、变电站构架、钢结构产品、风力发电塔筒的制造、加工、销售；城市道路照明工程及园林绿化景观的规划设计与施工；机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程的安装与施工。货物进出口。 | 近亲属有重大影响的企业 |
| 时间 | 担保余额 | 担保方 |
| 2012年9月末 | 19.03 | 芜湖德豪投资 |
| 2011年末 | 10.80 | 芜湖德豪投资 |
| 2010年末 | 21.00 | 珠海德豪电器 |
| 公司 | 2012年9月末 | 2011年末 | 2010年 | |||
| 发生额 | 期末余额 | 发生额 | 期末余额 | 发生额 | 期末余额 | |
| 芜湖德豪投资 | 6,364.37 | 11.03 | 8,994.32 | 1,633.18 | 4,900.00 | 714.84 |
| 芜湖德豪实业有限公司 | - | - | 200.00 | 0.00 | 0.00 | 490.00 |
| 大连德润达实业有限公司 | 50.00 | 274.46 | 28,800.00 | 22,799.46 | - | - |
| 合计 | 6414.37 | 285.49 | 37,994.32 | 24,432.64 | 4,900.00 | 1,204.84 |