证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2012-54

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届董事会第29次会议关于

  对股东自行召开2012年第一次临时股东大会意见的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年12月24日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第29次会议的通知。会议于2012年12月25日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人。独立董事王世渝因故缺席本次会议，没有委托其他董事代为发表意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：

  审议关于对公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会意见的议案。

  董事会注意到在公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会之前、召开中及召开后出现以下情况：

  1、2012年12月21日，公司收到股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）送达的一份《函》及《情况说明》，以证明海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）、上海海航大新华置业有限公司于2011月9月30日承认尚欠平湖九龙山股权款计人民币7.5亿元。

  2、2012年12月21日，海航置业控股（集团）有限公司自行召开了2012年第一次临时股东大会。公司董事总经理、董事会秘书、证券事务代表等人出席了会议，他们向董事会报告了当天的详细情况。（有关《公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会见证实录》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

  3、公司律师就本次股东大会召集、召开及审议、通过的提案，向董事会提交了《法律意见书》【详见2012年12月25日公司公告（编号：临2012-53）】，结论是：海航置业违反了相关法律法规规定及协议的约定，不具备自行召开2012年第一次临时股东大会并改选公司董事会、监事会的资格。

  综合上述情况，公司董事会成员对此次股东自行召开的2012年第一次临时股东大会发表意见如下：

  董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强的一致意见为：

  一、2011年3月7日签署的A、B股两份《股权转让协议》明确了召集临时股东大会并改选公司董事会、监事会的条件。也就是说，海航置业的股东权利受到了双方协议的限制，海航置业在未付清全部股权转让款之前，无权召开临时股东大会并要求改选公司董事会、监事会。海航置业的做法违反了双方协议的约定，平湖九龙山已通过人民法院向海航置业起诉，现正处于追讨股权欠款之中。

  二、2012年8月15日，海航置业已经向上海市第一中级人民法院起诉要求召开临时董事会及临时股东大会，改选公司董事会、监事会（见公司公告临2012-33）。在人民法院就召开临时股东大会是否符合协议约定作出判决前，海航置业不能召开临时股东大会要求改选董事会、监事会。

  三、根据平湖九龙山2012年12月21日送达的函件及所附的《情况说明》，海航置业、上海海航大新华置业有限公司已承认尚欠平湖九龙山股权转让款计人民币7.5亿元，其付款义务迄今为止根本未履行完毕。

  四、根据公司律师提交的关于本次股东大会的法律意见书，结论是：海航置业违反了相关法律法规规定及协议的约定，不具备自行召开2012年第一次临时股东大会并改选公司董事会、监事会的资格。

  独立董事郭辉的意见为：对主要股东的分歧无法进一步判断。认为既然已进入法律诉讼流程，应等待法院意见。此次临时股东大会造成主要股东在非经营性问题上的分歧得到公开和恶化，不利于公司的健康成长。

  独立董事吴艾今的意见为：本议案的内容是关于公司股东海航置业是否具备召开2012年第一次临时股东大会的资格。

  有关召开临时股东大会的规定，《公司法》有明确的规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当召开临时股东大会。为此，本议案的焦点在于海航置业方面是否为持有公司百分之十以上股份的股东。目前议案中提及的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司送达的《函》，尚不足以帮助董事判断前述问题，鉴于股东意见已诉诸法律程序，建议尊重法律程序与最终的结果。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  2012年12月27日