证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—043号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2012年12月21日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年12月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-044号公告。

该项交易为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该项议案的表决。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-045号公告。

该项交易为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该项议案的表决。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-046号公告。

该项交易为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该项议案的表决。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2013年1月11日召开公司2013年第一次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-047号公告。

二、公司独立董事对《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》、《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》、《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》均发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会战略及风险管理委员会和审计委员会亦对以上议案进行了审议。审计委员会对上述议案发表了书面审核意见。

三、会议决定将以下议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议：

1、《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》

2、《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》

3、《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—044号

云南城投置业股份有限公司关于公司

参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

■

2、经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议，同意将《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》提交公司股东大会审议。现因该事项在推进过程中发生了变化，故按照实际推进情况重新提交董事会进行审议。

3、公司参与中航信托?天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划（下称“该信托计划”），受托人中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、水务公司共同出资设立有限合伙企业。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

一、交易概述

公司参与中航信托?天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划，受托人中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、水务公司共同出资设立有限合伙企业。有限合伙企业的经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

交易结构图及交易说明如下:

■

1、公司参与该信托计划，该信托计划初始资金规模为人民币30亿元，优先委托人方正东亚信托有限责任公司（下称“方正东亚公司”）认缴信托资金20亿元整，公司作为劣后委托人认缴信托资金10亿元整。该信托计划预计期限为36个月，自该信托计划成立日起计算，方正东亚公司有权单方指令中航信托将该信托计划延期不超过36个月。优先级份额预期信托收益率按11.30%（固定，未含信托报酬的5％。）执行，公司认购的劣后级份额不设预期收益率。中航信托应于每自然季度末月20日当日及信托计划终止日后三个工作日内，将扣除当季应当支付的各项信托费、税费用后剩余的款项向优先受益人分配当季的信托收益，如分配收益不足时，公司有按季度履行追加劣后信托资金的义务；公司有于信托计划终止日在收益不足情况下履行追加劣后信托资金的义务；若发生使优先受益人预期信托利益总额提高的情形，公司仍就提高后的优先受益人预期信托利益总额与已实现的信托利益总额之间的差额承担追加劣后信托资金的义务。公司应为相关协议项下的全部义务（包括但不限于履行追加劣后信托资金的义务、公司的声明及承诺、违约责任等）提供担保或要求其他担保人提供担保，担保方式包括但不限于:省城投集团提供连带责任保证担保。

根据《中航信托?天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划资金信托合同（劣后级）》（下称“《天启330号合同》”）约定：省城投集团及其相关方发生以下行为时，视为公司违约：（1）公司未按《天启330号合同》及《资金支付协议》（编号：AVICTC2012X0385-1）的约定按时足额追加劣后信托资金；（2）公司未在《天启330号合同》约定的情形发生时按优先受益人的要求受让其持有的全部或部分信托受益权，并按时、足额支付信托受益权转让价款；（3）作为担保方的省城投集团违反《保证合同》（编号：AVICTC2012X0385-2）时；（4）有限合伙企业违法经营、未按《云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号：AVICTC2012X0385-4）（下称“合伙协议”）、《云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）出资人协议》（编号：AVICTC2012X0385-5）（下称“出资人协议”）有关规定进行投资；（5）公司或省城投集团已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序；（6）公司或省城投集团、实际控制人违反其在该信托计划全部文本中作出的声明和承诺，或其提供的资料真实性、准确性、完整性存在瑕疵；（7）公司或省城投集团及其关联公司、实际控制人及前述各公司下的董事、管理人员、法务人员等其他公司员工泄露该信托计划涉及的全套协议及其他法律文件，但法律法规或其他协议另有规定的除外。当发生以上（1）-（7）条所规定的情形时，中航信托有权采取以下任一或全部处置措施：（1）相关协议及相应担保合同或承诺书赋予中航信托的其他权利；（2）该信托计划优先受益人预期信托收益率上调至30%/年，优先受益人预期信托利益=20亿元×30%×信托计划实际存续期间的天数/360，该信托计划实际存续期间的天数少于预计存续天数（以《天启330号合同》约定的为准，包括信托计划延期的情况）的，按信托计划预计存续天数计算；公司应按照上调后的预期收益率追加劣后信托资金，公司应补交优先受益人预期信托收益率调高之前各期追加的劣后信托资金金额与调高后应追加劣后信托资金金额之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为公司足额追加支付劣后信托资金；（3）相关法律法规规定或《天启330号合同》及相关协议约定的其他救济措施。

2、公司与鼎新绿碳合伙共同出资设立安盛创享公司；安盛创享公司注册资本为人民币2000万元，其中：公司以货币出资人民币1000万元，持有安盛创享公司50%的股权；鼎新绿碳合伙以货币出资人民币1000万元，持有安盛创享公司50%的股权。安盛创享公司设董事会，其成员为5人，其中公司提名3名董事，鼎新绿碳合伙提名2名董事，经股东会选举产生，董事会做出决议，必须经持有五分之四以上（含五分之四）表决权的董事同意方通过。

3、中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、水务公司共同投资设立有限合伙企业。全体合伙人的认缴出资总额不少于人民币31.2亿元，其中:该信托计划和水务公司作为有限合伙人（LP）分别认缴出资额人民币30亿元及人民币1亿元；安盛创享公司作为普通合伙人（GP）,认缴出资额人民币2000万元。根据各方合伙人签订的《合伙协议》及《出资人协议》约定:（1）普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。（2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表或合伙企业的投资顾问（如有）行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（3）普通合伙人对于其认缴的出资，应选择与有限合伙人共同通过有限合伙企业参与有限合伙企业项目投资。对于某一投资项目，有限合伙人认为违反其法定义务或侵犯其合法权益的，有权不参与。（4）投资目标：普通合伙人应保证有限合伙企业投资的合规性，保证以公司的旅游产业（旅游、文化、商业、度假、养生）等项目投资为主，闲置资金用于投资国债、认购经代表有限合伙80%以上份额的有限合伙人同意的商业银行理财产品等临时投资；普通合伙人应保证有限合伙企业资金不违规用于土地一级开发、房地产开发、炒股炒楼，不流向政府融资平台、“两高一剩”产业和“铁公基”领域，以及不用于法律法规和政策禁止的其他领域。

二、关联方及交易对方基本情况

1、省城投集团的基本情况

名 称:云南省城市建设投资集团有限公司

住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

法定代表:许雷

注册资本:壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期:2005年4月28日

经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、水务公司的基本情况

名 称：云南省水务产业投资有限公司

法定代表：许雷

注册资本：人民币陆亿元正

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2009年4月22日

经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

3、中航信托的基本情况

名 称：中航信托股份有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层

法定代表：朱幼林

注册资本：人民币150000.5万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

成立日期：2009年12月28日

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

4、方正东亚公司的基本情况

名 称：方正东亚信托有限责任公司

法定代表：余丽

注册资本：人民币陆亿元整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

5、鼎新绿碳合伙的基本情况

名 称：鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：七合（天津）股权投资基金管理有限公司

（委派代表：曾勇）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

三、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司发展战略的需要，有利于公司建立非银行资金渠道，有利于公司通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发展，有利于公司通过基金发挥金融手段作用，增加投资收益，提高公司经营绩效。

四、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

因水务公司系公司控股股东省城投集团的全资子公司；且公司控股股东省城投集团拟为公司履行相关合同义务提供连带责任保证担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

（1）公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，符合公司的发展战略及经营需要。

（2）本次交易有利于公司通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发展。

（3）本次交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省水务产业投资有限公司作为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司的全资子公司参与本次交易,且公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司拟为公司履行相关合同义务提供连带责任保证担保构成关联交易。本次交易的发生，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

经审查，我们同意将该《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》提交公司董事会审议。

五、需要特别说明的历史关联交易

无

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—045号

云南城投置业股份有限公司

关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）持有的云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东公司”）45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的项目进行后续投资。

2、经公司与省城投集团协商，本次交易总价款人民币25,397.79万元由两部分构成:（1）省城投集团持有的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计人民币14,147.79万元；（2）省城投集团持有的海东公司45%股权的转让款为经审计确认的省城投集团对海东公司的实际出资的账面值人民币11,250万元。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与省城投集团发生过收购、出售资产及股权等交易类别的关联交易。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

5、本次交易符合公司旅游地产的发展战略，项目盈利能力前景看好。

一、关联交易概述

公司拟收购控股股东省城投集团持有海东公司45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的项目进行后续投资。海东公司目前的股权结构为: 省城投集团持股45%；深圳市TCL鸿泰置业有限公司持股25%；四川融琛投资有限公司持股20%；深圳市海谷海置业有限公司持股10%。

公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对海东公司进行审计、评估，并出具了XYZH/2012KMA2028号《审计报告》及北京亚超评字[2012]02083号《资产评估报告》。本次交易审计、评估基准日均为2012年10月31日，截至基准日，海东公司经审计的总资产为人民币44,970.11万元，净资产为人民币24,776.13万元；经评估的总资产为人民币80,316.45万元，净资产为人民币60,122.47万元。评估结果尚需上报云南省国资委备案，最终结果以云南省国资委备案通过的评估结果为准。

经公司与省城投集团协商，本次交易总价款25,397.79万元由两部分构成:（1）省城投集团持有的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计人民币14,147.79万元；（2）省城投集团持有的海东公司45%股权的转让款为经审计确认的省城投集团对海东公司的实际出资的账面值人民币11250万元。因省城投集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与省城投集团发生过收购、出售资产及股权等交易类别的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

省城投集团持有公司30.86%的股权，为公司控股股东。

2、省城投集团基本情况

名 称:云南省城市建设投资集团有限公司

住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

法人代表:许雷

注册资本:壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期:2005年4月28日

经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

1、海东公司基本情况

名 称:云南城投海东投资开发有限公司

住 所:大理市海东镇（梦云南·海东方项目内）

法人代表:谭寿生

注册资本:贰亿伍仟万元正

公司类型:有限责任公司

成立日期:2010年4月20日

经营范围:房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务型项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

海东公司下设两家全资子公司:云南城投洱海置业有限公司与云南城投海东园林绿化有限公司。云南城投洱海置业有限公司于2010年5月13日注册成立，注册资本人民币2000万元，主营房地产开发经营；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务型项目；云南城投海东园林绿化有限公司，于2011年6月14日注册成立，注册资本人民币200万元，主营园林绿化、水景工程设计、施工以及咨询服务、苗木、草坪、花卉种植、销售及养护；园艺辅料销售。

海东公司的经营业务是“大理?海东方国际旅游休闲体验区”建设项目（下称“海东方项目”或“该项目”）的开发经营，海东方项目为省城投集团在云南省历史文化名城大理运作的以旅游休闲、养生为主题的大型综合房地产开发项目,该项目位于洱海东侧,与苍山隔海相对,该项目建成后将成为大理高端国际养生度假目的地,集养身、度假、运动、休闲、居住于一体的综合性高端国际旅游度假休闲区。海东方项目规划总用地约6768亩，由海东公司全资子公司云南城投洱海置业有限公司负责承担该项目的开发及销售。截止评估基准日，云南城投洱海置业有限公司已取得该项目土地使用权面积1132.65亩（其中，住宅用地976.28亩，商业用地156.37亩），已取得土地证的地块预计投资约45.7亿元。

2012年6月，省城投集团向北京国际信托有限公司借款8亿元，借款期限为5年，该借款为保证借款，保证人是国家开发银行股份有限公司，云南城投洱海置业有限公司以土地使用权（土地使用权证号为大国用（2010）第00668号，使用面积为555,141.51平方米）、云南澄江老鹰地旅游度假有限公司以土地使用权及在建工程共同向国家开发银行股份有限公司提供反担保；2012年6月，省城投集团向北京国际信托有限公司借款8亿元，借款期限为3年，该借款为保证借款，保证人是国家开发银行股份有限公司，云南城投洱海置业有限公司以土地使用权（土地使用权证号为大国用（2011）第00862号，使用面积为95,713.34平方米）、省城投集团的房屋及房屋土地、昆明未来城开发有限公司以七项土地使用权共同向国家开发银行股份有限公司提供反担保。上述担保额度未包含在公司2012年第三次临时股东大会审议通过的互保额度范围内。

2、省城投集团协调海东公司其他股东放弃优先购买权，并取得海东公司股东会、董事会批准对外转让决议。

3、据公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所昆明分所出具的XYZH/2012KMA2028号《审计报告》载明，截至2011年12月31日，海东公司经审计的总资产人民币为36,728.51万元，净资产为人民币24,847.31万元；截至2012年10月31日，海东公司经审计的总资产为人民币44,970.11万元，净资产为人民币24,776.13万元。

四、拟签订协议的主要内容

公司拟与省城投集团签订《股权债权转让协议》（下称“协议”），主要内容如下:

1、海东公司是省城投集团、深圳市TCL鸿泰置业有限公司、四川融琛投资有限公司和深圳市海谷海置业有限公司于2010年4月20日联合投资设立，注册资本2.5亿元，其中省城投集团持股45%；深圳市TCL鸿泰置业有限公司持股25%；四川融琛投资有限公司持股20%；深圳市海谷海置业有限公司持股10%。

2、协议转让标的为省城投集团持有的海东公司的全部股权及债权，即海东公司45%的股权及省城投集团对海东公司的全部债权（含债权本金及利息）；协议转让标的总额为人民币25,397.79万元。双方确认转让总价款由两部分构成:（1）省城投集团持有的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计人民币14,147.79万元（以经审计确认的数额为准）；（2）省城投集团持有的海东公司45%股权的转让款为经审计确认的省城投集团对海东公司的实际出资的账面值人民币11250万元（以经审计确认的数额为准）。

3、协议生效后十个工作日内，公司向省城投集团一次性付清全部价款共计25,397.79万元，款项付清五个工作日内双方备齐股权转让资料完成工商变更登记。

4、省城投集团协调海东公司其他股东放弃优先购买权，并取得海东公司股东会、董事会批准对外转让决议。

5、鉴于海东方项目是省城投集团用了近3年的时间进行前期运作才取得的，公司获取海东公司45%股权后，必须依靠省城投集团继续给予协调支持才能使海东方项目顺利按原计划推进。因此，公司委托省城投集团继续负责海东方项目的后续推进及协调工作，包括但不限于：后续开发土地获取，海东方项目各项行政许可办理协调，土地使用权证办理，为项目开发、建设和运营争取各类优惠政策等，直至海东方项目全部竣工；同时，公司按照项目实际投资额的3%向省城投集团支付工作经费，自协议生效后，每年末按年度实际投资完成额结算，于每年12月31日前支付给省城投集团。

6、协议签订前云南城投洱海置业有限公司已用土地使用权为省城投集团融资提供抵押，省城投集团承诺该项抵押如影响海东方项目的销售、开发物业产权登记等开发事项的，省城投集团立即解除抵押，不得影响海东方项目的正常开发。

7、协议自双方法定代表人或授权委托人签字盖章之日起成立，在公司股东大会审议通过后生效。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易符合公司旅游地产的发展战略，项目盈利能力前景看好。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易应当履行的审议程序

因本次交易的股权转让方是公司控股股东省城投集团；云南城投洱海置业有限公司用土地使用权为省城投集团融资提供抵押；公司委托省城投集团继续负责海东方项目的后续推进及协调工作直至该项目全部竣工，公司将按照项目实际投资额的3%向省城投集团支付工作经费，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

（1）公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，符合相关监管规则的要求。本次公司投资符合旅游地产的发展战略；

（2）公司与控股股东云南省城市建设投资集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

（3）本次交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

本次公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司向公司转让所持有的云南城投海东投资开发有限公司45%的股权及全部债权，符合相关监管规则的要求。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的发生，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形发生。

经审查，我们同意将《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》提交公司董事会审议。

七、特别需要说明的历史关联交易情况

无

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—046号

云南城投置业股份有限公司关于公司

拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处

KCGD2012-10号地块的挂牌交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的《问询函》，就公司是否参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易向公司征询意见。

2、公司是否参与本次挂牌交易，直接关系到省城投集团对该商业机会的决策。

3、公司按照挂牌土地的规划条件及目前了解到的项目情况进行研究、分析、测算，根据初步测算结果，并结合公司的实际情况及会展项目特点综合考虑，公司拟放弃该项目，同意省城投集团参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易，并承担会展项目的投资建设与管理。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

一、问询函的主要内容

省城投集团作为云南省国资委直属企业，云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构，同时也是云南省城市基础设施建设投融资及运营主体，拟参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块（面积:1520045.11平方米，折合2280亩）的挂牌交易，并承担会展项目（下称“项目”或“该项目”）的投资建设与管理。根据挂牌交易公告，该地块的土地用途为商业（会展、文化设施及其配套设施用地）及住宅（会展配套用地，占总面积不超过25%），其中配置的住宅用地是会展的配套用地，是整个会展项目不可分割的一部分，对该部分进行开发及后续运营管理是为了平衡整个会展项目在基础设施及会展配套等方面的巨大投入。但实施该项目就可能存在与公司经营相同业务的问题，根据相关监管要求以及省城投集团之前所出具的承诺，该等商业机会公司较省城投集团享有优先权，故特就此事向公司征询意见，公司是否参与本次挂牌交易，直接关系到省城投集团对该商业机会的决策:必然放弃或是择机把握。

二、会展项目基本情况

项目位于昆明市官渡区福保半岛区域内，是一个纵贯南北2600米，横跨东西1000米、平地架空12米的大体量、广布局、多层次的建筑群。项目规划总用地2280亩，经公司初步了解，项目分为国际博览区、国际会议区、会展风情旅游区、会展配套生态社区四大功能分区，地上总建筑面积约404.8万平方米。

三、会展项目经济测算

1、项目整体投资估算及计划

经公司估算，项目地上建筑面积约404.8万平方米，地下建筑面积约103.8万平方米，整体总投资约344.62亿元，其中:土地及基础设施投资约20亿元，项目建筑工程投资约287.62亿元，建设期利息约37亿元。

2、配套可售部分盈利测算

参考周边市场价格，项目配套可售部分预计可实现销售收入约258.72亿元，扣除项目整体总投资约344.62亿元，以及产生的销售税费约19.56亿元，项目亏损约105.46亿元，但是可获得长期经营性资产约169.45亿元（按成本计算）。

3、经济分析结论

从目前国内所存在的几种会展设施的运营模式来看，一般均由政府进行投资，只是运营管理方有所区别，主要包括以下四种：政府投资、政府运营；政府投资，有偿转让；政府投资，无偿委托；政府投资，专业经营。目前而言，只有政府投资专业经营的方式才能有效运作会展设施。根据初步测算结果，按照目前开发方案，很难实现会展项目自身的收支平衡。不可否认，昆明国际博览中心的修建必将提升周边地块的土地价值，同时为昆明市的发展带来相当大的社会效益，但会展项目社会效益的实现必须以项目实现自身经济效益为基础，只有项目具备一定财务稳定能力，才能实现该项目的市场化运作。

四、结论分析

1、项目总投资约为344.62亿元，其中可销售变现部分实现约258.72亿元收入，销售税费预计约为19.56亿元。为城市提供配套功能的会展、酒店等长期经营性物业地上建筑面积约128.6万平米，投资成本约为169.45亿元。该项目的销售变现现金流不能覆盖项目投资，缺口约为105.46亿元。同时长期经营性物业中的会展及酒店物业为长期经营性物业，主要依靠物业增值获取利润，如实施该项目，给公司造成的现金流压力将是非常巨大的。

2、项目定位为国际会展、国际会议、旅游服务、商业文化娱乐等功能为一体的大型城市综合性公共建设项目，且云南省政府要求国际博览区部分2014年6月昆交会正式投入使用，该部分投资约59.31亿元，该部分物业作为城市的综合性配套建设，无销售变现可能性。项目初期的资金筹措压力非常大。

3、项目实施涉及的问题多，如昆明市城市控规调整、土地征收、拆迁安置、河道改道及轨道线网调整等。

4、项目建设投资巨大而本次投资分析研究假定的都是基于项目能够按预期回报计算，未考虑项目可能出现的困难及经营日常成本支出的因素，且项目中有大量的建筑为企业自持产权部分且还涉及到省政府建设环湖截污干渠及湖滨生态带建设的要求，由于建设标准不明确建设费用不可估，因此导致项目利润不明。

5、项目建设标准要求高，建设周期时间短，建设难度大，建成后，持有物业的后期运营管理要求高。

6、该项目是大型城市综合性公共建设项目，主要功能是为城市完成功能结构的配套升级，配套设施开发部分虽预计能产生一定销售现金流，但其中长期经营性资产比重较大。从项目投入回报、现金流贡献、赢利指标等方面分析不乐观。

综上，公司拟放弃该项目，同意省城投集团参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易，并承担会展项目的投资建设与管理。

四、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

（1）公司本次决策对该商业机会的放弃是结合公司实际财务状况，基于对公司和股东利益的维护而做出的。

（2）公司本次放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司本次拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易，是在对会展项目的情况进行研究、分析、测算后，根据初步测算结果及会展项目特点综合考虑的。本次公司放弃该商业机会是考虑了公司实际财务状况，基于维护公司和股东利益,本着审慎、客观的原则而做出的决策。

经审查，我们同意将《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》提交公司董事会审议。

五、需要特别说明的历史关联交易

无

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012－047号

云南城投置业股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

会议召开时间:2013年1月11日

股权登记日:2013年1月4日

会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）

会议召集人：公司董事会

会议方式:现场会议

是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会拟于2013年1月11日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开。

二、会议审议事项

■

注:上述议案内容详见公司于2012年12月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-043号、临2012-044号、临2012-045号、临2012-046号公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止2013年1月4日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

4、本公司聘请的律师。

四、参会方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。

2、登记时间:2013年1月5日 9:30—11:30 14:30—16:00

3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

五、其他事项

1、联系方式:

联 系 人:卢育红 王媛

邮政编码:650200

联系电话:0871-67199767

传 真:0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年12月27日

附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:

■

注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。

如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人（签名）: 受托人身份证号码:

委托日期:

注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

简 称	公 司
省城投集团	云南省城市建设投资集团有限公司，系公司控股股东
水务公司	云南省水务产业投资有限公司，系省城投集团的全资子公司
中航信托	中航信托股份有限公司
鼎新绿碳合伙	鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安盛创享公司	云南安盛创享投资管理有限公司，由公司与鼎新绿碳合伙共同出资设立
有限合伙企业	云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

序号	提 议 内 容	是否为特别决议的事项
1	《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》	否
2	《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》	否
3	《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》	否

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》
2	《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》
3	《关于公司拟放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10号地块的挂牌交易的议案》