证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-48
北京京能热电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量：1,160,163,253股。
2、发行价格：7.67元/股。
3、发行对象及限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 京能国际 | 1,160,163,253 | 36 | 2015年12月24日 |
4、预计上市流通日期：2015年12月25日
5、资产过户情况：
截至2012 年12月20日，本次交易标的资产已变更至京能热电名下，交易标的中股权类资产的相关工商变更登记手续已办理完毕。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》
6、本公司已于2012年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、京能热电 | 指 | 北京京能热电股份有限公司，上交所上市公司，股票代码“600578” |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为 |
| 交易对方、京能国际 | 指 | 北京京能国际能源股份有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 指本次交易中京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 岱海发电 | 指 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 |
| 宁东发电 | 指 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 |
| 长治欣隆 | 指 | 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 |
| 康巴什热电 | 指 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 |
| 京隆发电 | 指 | 内蒙古京隆发电有限责任公司 |
| 大同发电 | 指 | 国电电力大同发电有限责任公司 |
| 华能北京热电 | 指 | 华能北京热电有限责任公司 |
| 三河发电 | 指 | 三河发电有限责任公司 |
| 托克托发电 | 指 | 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 |
| 托克托第二发电 | 指 | 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 |
| 山西国电 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 晋能鑫隆 | 指 | 长治县晋能鑫隆化工有限公司 |
| 泰康资产管理 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 财务公司 | 指 | 京能集团财务有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 京能热电审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年5月11日 |
| 交割日 | 指 | 京能国际向京能热电交付标的资产的日期，为2012年12月11日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问 |
| 中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一 |
| 中银国际证券、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一 |
| 德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 律师、法律顾问、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 天健兴业、资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议的补充协议》 | 指 | 京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产协议的补充协议》 |
| 《盈利补偿框架协议》 | 指 | 京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》 |
| 《盈利补偿框架协议的补充协议》 | 指 | 京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京京能热电股份有限公司公司章程》 |
| 上市公司备考合并财务报表 | 指 | 北京兴华以[2012]京会兴审字第03014252号《专项审计报告》审计的《北京京能热电股份公司2011年度及2012年1-6月备考合并财务报表》 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| MW，兆瓦 | 指 | 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦=1,000千瓦＝0.1万千瓦 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，京能热电股票于2012年3月15日起停牌，
2、2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过；
3、2012年5月7日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过；
4、2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过；
5、2012年5月9日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
6、2012年5月9日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》；
7、2012年6月4日，本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准；
8、2012年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
9、2012年6月5日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》；
10、2012年6月15日，北京市国资委出具了《关于同意北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2012]99号），批准了本次重大资产重组方案；
11、2012年6月21日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，且上市公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；
12、2012年11月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第29次工作会议有条件通过了京能热电本次重大资产重组方案的申请；
13、2012年12月10日，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，核准上市公司向京能国际发行1,160,163,253股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
14、2012年12月11日，德勤对京能国际拟注入上市公司的经营性资产过渡期损益状况出具德师报(审)字(12)第S0180号《审计报告》；
15、2012年12月11日，京能国际与京能热电签署《重大资产重组交割确认书》
16、截至2012年12月20日，京能热电向京能国际发行股份购买的煤电业务经营性资产所涉及的相关资产均已过户完毕；
17、2012年12月21日，北京兴华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》；
18、本公司已于2012年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续已办理完毕；
19、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为1,160,163,253股，每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2012年5月9日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。另根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司已经实施2012年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），分红实施完毕后，京能热电向京能国际非公开发行股份购买资产的价格调整为人民币7.67元/股。因此，本次京能热电向京能国际非公开发行股份购买资产的发行价格为7.67元/股。
本次交易标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，按照7.67元/股的发行价格计算，根据《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行股份数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,160,163,253股。
担任本次交易的独立财务顾问为中信建投证券和中银国际证券。
（三）验资和股份登记情况
2012年12月21日，北京兴华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》，截至2012年12月21日，本公司已收到京能国际缴纳的新增注册资本合计人民币1,160,163,253.00元（壹拾壹亿陆仟零壹拾陆万叁仟贰佰伍拾叁元整），京能国际以其持有的煤电业务经营性资产出资。
本公司已于2012年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续已办理完毕；
（四）资产过户情况
本次交易标的为京能国际持有的煤电业务经营性资产，具体包括京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、山西国电下属子公司山西新兴能源产业集团有限公司持股比例64.5%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。
2012年12月11日，公司与京能国际签署了《重大资产重组交割确认书》，双方确认，自交割日24时起，标的资产即由京能热电实际控制并占有，与标的资产相关的业务由京能热电承接，并由京能热电享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。京能热电发行股份购买资产的过户情况如下：
1、资产交接情况
（1）9家燃煤发电标的公司股权
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，9家燃煤发电标的公司的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 本次重组前京能国际出资额（万元） | 本次重组前京能国际持股比例 |
| 1 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 212,729.00 | 108,492.00 | 51.00% |
| 2 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 90,000.00 | 58,500.00 | 65.00% |
| 3 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 10,147.0588 | 5,175.0000 | 51.00% |
| 4 | 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 | 769.30 | 500.00 | 65.00% |
| 5 | 国电电力大同发电有限责任公司 | 190,277.60 | 76,111.04 | 40.00% |
| 6 | 华能北京热电有限责任公司 | 160,000.00 | 54,400.00 | 34.00% |
| 7 | 三河发电有限责任公司 | 133,268.40 | 39,980.52 | 30.00% |
| 8 | 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 | 171,402.00 | 42,850.00 | 25.00% |
| 9 | 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 | 50,000.00 | 12,500.00 | 25.00% |
京能热电已于交割日24点起取得上述股权的实质控制权。截至2012年12月20日，上述9家公司股权变更登记至京能热电名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
（2）金额为12,858.46万元的其他非流动资产
京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款。根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，京能国际对华能北京热电已经缴付的增资款为128,584,600.00元。自交割日24点起，京能热电开始作为标的资产中其他非流动资产的权利人，在该等非流动资产依据法定程序转为对华能北京热电的增资款后，乙方有权按照届时所持有的对华能北京热电的股权比例享有股东权益并承担相应义务。
截至本核查意见出具之日，该增资款作为京能国际的其他非流动资产已经转让给京能热电。
（3）本金金额为29亿元委托贷款
根据《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，本次交易标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权的具体情况为：
| 序号 | 贷款单位 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 金额（亿元） | 期限 |
| 1 | 岱海发电 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 3.00 | 三年 |
| 2 | 宁东发电 | 2011/9/23 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 3 | 宁东发电 | 2011/11/1 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 4 | 康巴什热电 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 5 | 岱海发电 | 2012/5/24 | 2018/12/29 | 7.3094% | 8.00 | 六年 |
| 6 | 京泰发电 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
| 7 | 京玉发电 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
根据《重大资产重组交割确认书》及自交割日24点起，京能热电开始作为标的债权的债权人，享有标的债权相关的一切权利、权益及利益；京能国际确认已于《重大资产重组交割确认书》签署前向标的债权的债务人发出债权转让通知，完成标的债权转让生效的全部法律手续。
2、负债交接情况
本次交易交易标的中包括本金金额为41.5亿元对外债务，由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务（以下简称“20亿元泰康长期借款”）组成。
关于1.5亿元短期银行借款债务的转移，债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后，将相关债务转移给京能热电。
关于20亿元中期票据债务的转移，2012年5月22日，京能国际召开11京能股MTN1持有人会议，同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组获得批准后，将20亿元中期票据债务转移给京能热电。
关于20亿元泰康长期借款的转移，泰康资产管理作为债权人，已于2012年5月30日出具同意函，同意京能国际在中国证监会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。
另外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的书面同意。京能国际拟转让控股权的岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司目前存在尚未清偿的金融机构借款，相关金融机构债权人已出具同意函，同意京能国际向京能热电转让上述相关控股公司的股权，原有借款关系继续按有关借款合同的约定由相关控股公司执行。
根据《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，京能热电已按照相关借款协议或债务文件所约定的条款和条件，履行标的债务的本息清偿义务。京能国际确认已于《重大资产重组交割确认书》前取得标的债务的债权人就债务转移的同意，已完成标的债务转移生效的全部法律手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 京能国际 | 1,160,163,253 | 36 | 2015年12月24日 |
（二）发行对象介绍
| 公司名称： | 北京京能国际能源股份有限公司 |
| 成立日期： | 2007年1月16日 |
| 注册资本： | 40亿元 |
| 法定代表人： | 陆海军 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 营业期限： | 自2007年01月16日至长期 |
| 营业执照注册号： | 110000002868368 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110105797556339号 |
| 组织机构代码： | 79755633-9 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：电力、能源项目的建设及投资管理 |
本次交易前，京能国际持有京能热电34.86%的股份，为京能热电控股股东；本次发行股份购买资产完成后，京能国际持有京能热电为73.67%的股份，仍为京能热电控股股东。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
发行前2012年9月30日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 274,417,732 | 34.86% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 140,173,064 | 17.81% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 93,312,995 | 11.85% |
| 4 | 江西育科投资有限责任公司 | 18,787,500 | 2.39% |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 14,945,752 | 1.90% |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 9,732,939 | 1.24% |
| 7 | 邦信资产管理有限公司 | 9,544,355 | 1.21% |
| 7 | 中国东方资产管理公司 | 9,544,355 | 1.21% |
| 9 | 江苏嘉睿创业投资有限公司 | 8,494,814 | 1.08% |
| 10 | 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 6,961,772 | 0.88% |
发行后2012年12月25日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 1,434,580,985 | 73.67% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 140,173,064 | 7.20% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 93,312,995 | 4.79% |
| 4 | 江西育科投资有限责任公司 | 18,787,500 | 0.96% |
| 5 | 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 18,207,539 | 0.93% |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 9,732,939 | 0.50% |
| 7 | 中国东方资产管理公司 | 9,544,355 | 0.49% |
| 8 | 邦信资产管理有限公司 | 9,544,355 | 0.49% |
| 9 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,066,900 | 0.36% |
| 10 | 丰和价值证券投资基金 | 4,499,859 | 0.23% |
本次发行前后公司的控股股东均为京能国际。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 19,838,711 | 1,160,163,253 | 1,180,001,964 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | ||||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 767,386,837 | 0 | 767,386,837 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | ||||
| 股份总额 | 787,225,548 | 1,160,163,253 | 1,947,388,801 | |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据北京兴华出具的本公司2011年度《审计报告》（[2012]京会兴审字第03010721号）、2012年半年度《审计报告》（[2012]京会兴审字第03014124号）、北京兴华出具的上市公司备考合并财务报表的《专项审计报告》（[2012]京会兴审字第03014252号）。本次交易前后上市公司收入与利润情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 变动幅度 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动幅度 | |
| 营业总收入 | 184,632.67 | 495,648.25 | 168.45% | 309,904.64 | 855,204.03 | 175.96% |
| 营业成本 | 150,630.83 | 372,905.39 | 147.56% | 249,727.33 | 646,759.25 | 158.99% |
| 营业利润 | 25,764.70 | 98,887.82 | 283.81% | 34,860.31 | 165,970.54 | 376.10% |
| 利润总额 | 26,606.95 | 99,864.86 | 275.33% | 37,324.51 | 167,535.88 | 348.86% |
| 净利润 | 22,860.66 | 91,625.18 | 300.80% | 30,332.44 | 139,742.58 | 360.70% |
| 归属于母公司股东净利润 | 24,189.68 | 73,062.46 | 202.04% | 28,743.56 | 107,494.60 | 273.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.73% | 9.07% | 17.34% | 9.83% | 13.26% | 34.89% |
本次交易完成后，2012年1-6月、2011年度本公司备考口径的营业收入将比实际数分别增长169.45%和175.96%，2012年1-6月、2011年度本公司备考口径的归属于母公司股东净利润将比实际数分别增长202.04%和273.98%。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率大幅上升，其中，2012年1-6月由7.73%上升至9.07%；2011年度由9.85%上升至13.26%。
本次交易完成后，京能国际的煤电资产进入京能热电，京能热电的盈利水平出现大幅提升，京能热电的核心竞争能力和持续经营能力得到有效增强。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
（三）本次发行对公司后续经营的影响
本次发行完成后，京能国际的经营性煤电资产全部进入公司，公司将持有内蒙古、宁夏、山西等地区燃煤发电企业股权，并通过旗下控股子公司在内蒙古增加4台600MW机组、在宁夏增加2台660MW机组，在内蒙古增加在建的2台350MW机组。
通过本次交易，公司的整体发电能力将大幅提高。从装机容量看，截至本报告书出具之日，公司已投产的控制装机容量2,080兆瓦，本次通过重组新增的已投产控制装机容量3,720兆瓦，新增在建控制装机容量700兆瓦，本次重组完成后，公司已投产的控制装机容量将达5,800兆瓦，较重组前增长178.85%；从发电量看，根据公司和标的资产2011年财务数据计算，公司2011年度累计完成合并报表口径发电量95.47亿千瓦时，本次拟注入资产2011年度备考财务报表口径发电量206.47亿千瓦时，本次重组完成后，上市公司2011年度备考合并财务报表口径发电量将达301.94亿千瓦时，较重组前增长216.27%。本次重组将使公司装机容量和发电量均实现大幅增长，在增强了公司的核心竞争能力和持续经营能力的同时，进一步提升了公司的整体盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0588
传真：010-6518 5227
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、丁军波、李彦斌、吕佳、隋玉瑶、冯实仁、
张予焓
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼12层
法定代表人：许刚
电话：010-6622 9000
传真：010-6657 8963
经办人员：罗浩、李磊、彭鹏、唐珂
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
单位负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
经办人员：肖爱华、许亮、李正慧
（三）标的资产审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路外滩中心30楼
联系地址：北京市东长安街1号东方广场东方经贸城德勤大楼8楼
法定代表人：卢伯卿
电话：010-8520 7788
传真：010-8518 1218
经办人员：陆京泽、闫凌阳、刘宽
（四）上市公司审计机构和验资机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
电话：010-8225 0666
传真：010-8225 0851
经办人员：胡毅、叶民
（五）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市月坛北街2号月坛大厦23层
联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：010-6808 3918
传真：010-6808 1109
经办人员：刘兴旺、郝艳、张潆心、殷守梅
七、上网公告附件
1、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》;
2、北京市天元律师事务所出具的《关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见》；
3、中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司出具的《中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司证券部。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司
二〇一二年十二月二十六日