证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L118

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月20日发出通知，定于2012年12月26日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十次会议。

公司第五届董事会第十次会议于2012年12月26日上午9：00以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事为9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于2012年关联交易情况的议案》

本公司于2012年10月25日经公司第五届董事会第五次会议审批，并经公司2012年第六次临时股东大会审批，通过本公司及子公司与山东德棉纺织科技有限公司发生不超过6.6亿元的关联交易，《2012年日常关联交易预计公告》刊登在2012年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

公司预计全年关联交易的发生额将超出原预计金额2950万元。

《独立董事的独立意见》全文刊登在2012年12月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。《2012年日常关联交易预计公告》全文刊登在2012年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L120

山东德棉股份有限公司

2012年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”、“本公司”）及子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）与山东德棉纺织科技有限公司(以下简称“纺织科技”)共同采购原料、棉纱、棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。

（二）预计关联交易类别和金额

2012年度购销纺织科技棉制品原材料等不超过68950万元。其中：

交易类别	交易额
向关联人采购各种原材料	30000万元
向关联方销售	38950万元

（三）关联交易的定价

公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。以确保关联方以正常的价格与本公司进行交易。

（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 62837万元。其中：

交易类别	交易额
向关联人采购各种原材料	27921万元
向关联方销售	34916万元

本公司于2012年10月25日经公司第五届董事会第五次会议审批，并经公司2012年第六次临时股东大会审批，通过本公司及子公司与山东德棉纺织科技有限公司发生不超过6.6亿元的关联交易，已发生的关联交易尚在已审批的额度内。公司董事会预计2012年全年向关联方销售将不超过38950万元。

（五）审议情况

2012年12月26日，公司召开了第五届第十次会议，会议审议通过《关于2012年关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次新增关联交易2950万元，经董事会审批后生效，不需提交股东大会审批。

二、关联人介绍和关联关系

1. 山东德棉纺织科技有限公司基本情况。

法定代表人：尉华

注册资本：10000万元

主营业务：纺织技术研发及咨询；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；

住所地：德州市顺河西路18号

主要股东及实际控制人：山东德棉集团有限公司

截止 2011 年 12 月 31 日，德州科技有限公司总资产48664万元，净资产16291万元，2011 年1-12月，营业总收0万元，净利润 -4.5万元。

2.与上市公司的关联关系。

山东德棉纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的全资子公司。山东德棉集团有限公司在2011年12月9日前为本公司的控股股东。

3.履约能力分析。

该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。

三、关联交易主要内容及协议签署

本项交易的产品包括日常生产所需的棉布、棉纱、原材料、下脚、电汽费等，预计总交易金额不超过68950万元。

交易双方分别于2012年12月25日签订交易合同(补充协议),在日常经营中实际发生的关联交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

合理利用山东德棉纺织科技有限公司的外部资源取得低于市场价格的原材料，降低采购成本，增加上市公司利润。

五、独立董事意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年12月27日