非公开发行股票发行情况及股份变动公告
证券代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2012-062
浙江康恩贝制药股份有限公司
非公开发行股票发行情况及股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经2012年5月8日召开的公司七届董事会第三次临时会议审议通过，并经2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票的申请已于2012年11月21日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2012年12月14日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2012] 1658号）。
康恩贝于2012年12月20日采用非公开发行股票方式向6名特定投资者实际发行了10,600万股股份，共募集资金80,136.00万元，扣除发行费用1,374.20万元，实际募集资金净额78,761.80万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2012】411号”验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
本次发行新增股份已于2012年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份限售期截止日为2015年12月28日。
一、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为10,600万股。
4、发行价格：本次发行的价格为7.56元/股。
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2012年第三次临时会议决议公告日（2012年5月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.71元/股。
2012年6月19日，发行人实施2011年度利润分配，每10股派发现金红利1.5元，本次非公开发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于7.56元/股。
发行价格与发行底价相同；发行价与发行日前20个交易日均价8.84元/股的比率为85.52%。
5、募集资金
2012年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字【2012】411号）。根据验资报告，截至2012年12月20日止，发行人募集资金总额为801,360,000.00元，扣除发行费用13,742,011.00元，募集资金净额为人民币787,617,989.00元，其中：股本为106,000,000.00元，资本公积为681,617,989.00元。
6、2012年12月26日，公司完成本次发行的股权登记工作。
二、本次非公开发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 占本次发行比例（%） | 限售期 | 限售期截止时间 |
| 1 | 胡季强 | 4,500 | 42.45 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 2 | 康恩贝集团有限公司 | 2,800 | 26.42 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 3 | 胡孙树 | 1,200 | 11.31 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 4 | 赵军 | 800 | 7.55 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 5 | 盛小荣 | 800 | 7.55 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 6 | 王建强 | 500 | 4.72 | 36个月 | 2015年12月28日 |
| 合计 | 10,600 |
（二）发行对象基本情况
1、康恩贝集团有限公司
企业名称：康恩贝集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
主要办公地点：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币叁亿伍千万元
成立日期：1996年6月26日
营业执照注册号：330000000007904
法人组织机构代码：14293800－2
税务登记证号：330165142938002
经营期限：1996年6月26日至2026年6月26日
经营范围：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。
2、胡季强
胡季强先生，1961年2月出生；中国国籍，无其他国家或地区居留权。
最近五年工作经历：曾担任康恩贝集团公司董事长、总裁，股份公司三--六届董事会董事长。现任公司第七届董事会董事长、康恩贝集团公司董事、博康公司董事长、江西天施康公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、研究院公司董事长。
3、胡孙树
胡孙树，男，1970年3月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市西湖区秋水苑***，身份证号：330327197003******。
胡孙树先生近五年任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 上海泽胜复合材料有限公司 | 2007年至2011年 | 总经理 | 否 |
| 上海翔杰文化传播有限公司 | 2012年至今 | 总经理 | 是 |
| 上海盛驭贸易有限公司 | 2012年至今 | 总经理 | 是 |
胡孙树先生控制的核心企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 上海翔杰文化传播有限公司 | 人民币200万元 | 广告代理、发布 | 直接持股50% |
| 上海盛驭贸易有限公司 | 人民币10万元 | 实验室器材、纸张、工艺礼品 | 直接持股100% |
4、赵军
赵军，男，1956年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市西湖区中融公寓***，身份证号：330102195601******。
赵军先生近五年任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 华门房地产集团 | 2001.6至2007.5 | 副董事长、董事长 | 否 |
| 钱塘房产集团有限公司 | 2007.6至今 | 副董事长 | 否 |
赵军先生无对外投资或控制的企业。
5、盛小荣
盛小荣，男，1968年12月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为浙江省兰溪市云山街道***，身份证号：330719196812******。
盛小荣先生近五年任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 兰溪双牛大酒店有限责任公司 | 1998.7至今 | 董事长 | 是 |
| 兰溪市嘉泰置业有限公司 | 2006.8至今 | 董事长、总经理 | 是 |
| 浙江金圆水泥有限公司 | 1998.7至今 | 董事 | 否 |
| 兰溪市泽雨轩休闲观光有限公司 | 2011.6至今 | 董事 | 是 |
盛小荣先生控制的核心企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 兰溪双牛大酒店有限责任公司 | 人民币300万元 | 住宿、餐饮、娱乐、会议 | 夫妻合计持股100% |
| 兰溪市嘉泰置业有限公司 | 人民币4150万元 | 房地产开发和经营 | 夫妻合计持股100% |
| 兰溪市泽雨轩休闲观光有限公司 | 人民币1000万元 | 普种城镇绿化苗、观光、休闲 | 夫妻合计持股100% |
6、王建强
王建强，男，1975年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为江西省鹰潭市月湖区林荫东路***，身份证号：360622197508******。
王建强先生近五年任职情况如下：
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 江西省鹰潭市建设局工程质量监督站 | 2004.5至2009.11 | 副站长、总工程师 | 否 |
| 江西中川置业有限公司 | 2010.1至今 | 董事长 | 是 |
王建强先生控制的核心企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 江西中川置业有限公司 | 人民币3000万元 | 商品房开发及销售、土地开发 | 直接持股50% |
三、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2012年11月30日）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数（股） |
| 1 | 康恩贝集团有限公司 | 241,748,762 | 103,876,762 | 157,910,000 |
| 2 | 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 63,092,648 | - | - |
| 3 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,024,548 | - | - |
| 4 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 10,363,270 | - | - |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,001,583 | - | - |
| 6 | 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 7,264,681 | - | - |
| 7 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,463,889 | - | - |
| 8 | 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 6,000,000 | - | - |
| 9 | 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 | 5,708,832 | - | - |
| 10 | 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 5,400,912 | - | - |
| 合计 | 369,069,125 | 103,876,762 | 157,910,000 | |
2、本次发行后公司前十名股东情况如下：（截至2012年12月25日）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数（股） |
| 1 | 康恩贝集团有限公司 | 269,748,762 | 131,876,762 | 169,910,000 |
| 2 | 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 63,092,648 | ||
| 3 | 胡季强 | 45,021,600 | 45,021,600 | |
| 4 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,024,548 | ||
| 5 | 胡孙树 | 12,000,000 | 12,000,000 | |
| 6 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 10,363,270 | ||
| 7 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,001,583 | ||
| 8 | 盛小荣 | 8,000,000 | 8,000,000 | |
| 9 | 赵军 | 8,000,000 | 8,000,000 | |
| 10 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 7,372,037 | ||
| 合计 | 446,624,448 | 204,898,362 | 169,910,000 | |
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
单位：股
| 本次发行前 | 本次发行变动增减 | 本次发行后 | ||||
| 项目 | 数量 | 比例 | 数量 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 106,712,002 | 15.17% | 106,000,000 | 106,000,000 | 212,712,002 | 26.27% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | - | - | - | - |
| 3、其他内资持股 | 106,712,002 | 15.17% | 106,000,000 | 106,000,000 | 212,712,002 | 26.27% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 106,712,002 | 15.17% | 28,000,000 | 28,000,000 | 134,712,002 | 16.64% |
| 境内自然人持股 | - | - | 78,000,000 | 78,000,000 | 78,000,000 | 9.63% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 596,887,998 | 84.83% | - | - | 596,887,998 | 73.73% |
| 1、人民币普通股 | 596,887,998 | 84.83% | - | - | 596,887,998 | 73.73% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 703,600,000 | 100.00% | 106,000,000 | 106,000,000 | 809,600,000 | 100.00% |
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额78,761.80万元，以2012年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到423,278.93万元，增加比率为22.86%；归属于母公司所有者的净资产增加到227,329.36万元，增加比率为53.01%，合并资产负债率从50.51%下降到41.11%。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
3、业务结构
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。发行人通过本次发行，可降低资产负债率，优化资本结构；补充货币资金，缓解营运资金压力；引入长期投资者，提升公司价值。发行人的主营业务不会因本次非公开发行有所改变,本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。
4、公司治理情况
公司本次发行完成后，控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
5、高管人员结构
本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
四、本次募集资金运用概况
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
五、本次发行的中介机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张秀娟、陈明星
项目协办人：宋元
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联 系 人：李煜
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
律师事务所：上海东方华银律师事务所
负 责 人：吴东桓
经办律师：王建文、黄勇
办公地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼
电 话：021-68769686
传 真：021-58304009
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙人）
负 责 人：韩厚军
经办会计师：蒋晓东、姚本霞
办公地址：杭州市西溪路128号6层
电 话：0571-87855310
传 真：0571-88216860
六、备查文件
（一）备查文件清单：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司2012年非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（三）查阅地址：
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
联 系 人：杨俊德
电 话：0571-87774710
传 真：0571-87774709
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年12月27日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-063
浙江康恩贝制药股份有限公司七届董事会
2012年第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2012年第十一次临时会议于2012年12月25日以通讯方式召开。会议通知于2012年12月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
审议通过《公司关于减持部分浙江佐力药业股份有限公司股票的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为补充公司自有资金和适当增加收益，同意公司通过深圳证券交易所大宗交易方式减持出售所持有的浙江佐力药业股份有限公司（简称：佐力药业）不超过600万股（占佐力药业总股本的4.17%）股票，并授权公司经营层具体决定减持数量、价格并负责办理减持出售事宜。
根据上述董事会决议授权，公司于12月25日下午三点后通过深圳证券交易所大宗交易方式减持出售所持佐力药业600万股。另，根据《公司总裁工作条例》的权限规定并经总裁批准，12月7日至21日期间公司通过深圳证券交易所竞价系统减持的佐力药业100万股。至此公司共减持佐力药业股票700万股（合计占佐力药业总股本的4.86%）。减持后，公司现仍持有佐力药业2,108万股（占佐力药业总股本的14.64%）股份。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年12月27日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-064
浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东
将所持有公司部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月25日，公司接控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团，按12月25日公司实施完成非公开发行10,600万股股份登记变更后的股本情况计，该公司现持有本公司股份269,748,762股，占本公司现总股本809,600,000股的33.32%,其中无限售流通股137,872,000股,限售流通股131,876,762股）书面通知，康恩贝集团由于为其控股股东浙江博康医药投资有限公司在银行贷款提供担保需要，于2012年12月24日将其持有本公司1,200万股无限售流通股质押给中信银行股份有限公司杭州分行，质押期限为一年。双方已于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
截止本公告日，康恩贝集团因贷款和为其控股公司提供担保需要，合计将其所持有的本公司股份169,910,000股质押给有关银行，占该集团公司所持本公司股份的62.99%，占本公司现有总股份的20.99%。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年12月27日