第六届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-34
龙元建设集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年12月26日以通讯会议的方式召开，本次会议于2012年12月20日以电话的方式进行了通知，公司现有董事7名，7名董事出席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事审议通讯表决全票通过以下议案，并形成以下决议：
一、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币10亿元的中期票据。
1、发行规模：不超过人民币10亿元；
2、期限：3年，可分次发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定；
3、募集资金主要用于优化公司债务结构、补充公司营运资金；
4、利率：具体由公司及主承销商中国建设银行股份有限公司根据当时市场情况确定；
5、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，同意提请公司股东大会就办理本次发行中期票据具体相关事宜，授权如下事宜：
授权公司董事长或董事长授权的其他人在本次中期票据发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（4）其他必要事项。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
四、以特别决议审议通过了《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度的议案》
同意为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司在本议案经2013年第一次临时股东大会审议通过之日次日起一年内提供担保最高额度为美元1800万元。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
六、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会事宜的安排意见》
详细请参见公司临2012-36号关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告。
经董事签署的《第六届董事会第十七次会议董事传真记名表决单》为本次决议的附件。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月26日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-35
龙元建设集团股份有限公司为控股
子公司龙元建设集团（菲律宾）有限
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
控股子公司：龙元建设集团（菲律宾）有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
■
● 上述担保的反担保情况：
为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。
● 对外担保累计数量：截至2012年12月26日 ，公司对外担保累计余额为人民币0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币43,945.45万元；
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
（一）被担保方基本情况表
■
2012年三季度末主要财务数据： 单位：人民币元
■
（二）为控股子公司提供担保情况
为优化控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司财务融资结构，降低财务成本，经公司管理层讨论决定，为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度美元1800万元，期限一年。具体受理业务银行届时根据需要选定。
担保最高额度是指公司为该家子公司提供担保的最高时点余额，而非担保发生额。如最高时点余额超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。
（三）具体业务手续办理授权
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（四）本次担保董事会、股东大会决议效力
《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度的议案》经本次董事会审议通过，若提交公司2013年第一次临时股东大会审议获得通过，则自2013年第一次临时股东大会通过之日次日起即自2013年1月14日次日起一年内，公司为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供的担保最高额度为美元1800万元。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月26日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民币0元；对控股子公司的担保余额为人民币43,945.45万元。
公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本担保事项经公司第六届董事会第十七次会议以特别决议形式审议通过后，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度是基于优化该控股子公司的财务融资结构，降低财务成本，又鉴于被担保对象为公司控股子公司，非一般对外担保对象，公司对其持续经营情况非常了解，为其提供担保对公司无重大影响。同意本次为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保。即同意在2013年1月14日次日起一年内，公司为龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保的最高额度为美元1800万元。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2012年12月26日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-36
龙元建设集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东
大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年1月14日上午10：00
●股权登记日：2013年1月8日
●会议召开地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟瑞厅
●会议召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时期：2013年1月14日上午10：00
3、会议地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟瑞厅
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
■
上述议案内容详细请参见公司将于2012年12月31日前于上海证券交易所网站披露的2013年第一次临时股东大会会议资料。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2013年1月8日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3、邀请律师进行现场法律见证。
四、参加现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）现场登记：
参加会议的股东可以在2013年1月9日、1月10日、1月11日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。
符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（2）非现场登记：
参加会议的股东也可以在2013年1月9日、1月10日、1月11日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（3）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2013年1月14日（星期一）上午10时前至股东大会召开地点办理进场登记。
3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。
4、登记联系方式
地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮编：200434
联系人：罗 星、李 茜
电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
五、交通路线提示
1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（大柏树站下，步行约十五分钟左右），公交100路?、116路、118路、502路、51路、52路（逸仙路纪念路站下，步行约5分钟左右）。
2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示
■
.六、其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2012年12月26日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
| 担保对象 | 本次拟为其担保金额 （万元） | 本次前累计为 其担保余额（万元） |
| 龙元建设集团（菲律宾）有限公司 | 美元1,800.00 | 0 |
| 担保对象 | 注册地 | 法定代表人/负责人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司关系 | 本公司合计持股比例（%） |
| 龙元建设集团（菲律宾）有限公司 | 菲律宾 | 柏长永 | 建筑施工 | 菲律宾比索934 | 建筑、建设、土木工程、建筑装饰等 | 控股 子公司 | 99.99 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 龙元建设集团（菲律宾）有限公司 | 167,106,484.20 | 8,581,872.15 | 66,102,129.02 | 5,418,959.93 |
| 议案序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 《关于发行中期票据的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》 | 否 |
| 3 | 《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度的议案》 | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于发行中期票据的议案》 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《公司为控股子公司龙元建设集团（菲律宾）有限公司提供担保最高额度的议案》 | |||