第二届董事会2012年
第11次临时会议决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2012-071
茂硕电源科技股份有限公司
第二届董事会2012年
第11次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2012年第11次临时会议通知及会议资料已于2012年12月19日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2012年12月26日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
①公司总部已于2012年12日10日搬迁至深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼A、B、C、D单元。详细内容可参见2012年12月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司办公地址变更的公告》（公告编号：2012-068）。根据目前经营发展的情况，公司拟将注册地址由“深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园六层”变更为“深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼A、B、C、D单元”。
②公司限制性股票激励计划标的股份已实施完成并授予登记，公司注册资本、股本发生了变动。根据公司于2012 年11 月13日召开的2012 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，公司董事会首次授予限制性股票1,708,800股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，变更后的累计注册资本人民币为98,788,800.00元，股本人民币为98,788,800.00元。
据此，对《公司章程》作出相应的修改，具体如下：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| ① | 第一章 第五条 | 公司住所：深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层；邮政编码：518055 | 公司住所：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼A、B、C、D单元；邮政编码：518057 |
| ② | 第一章 第六条 | 公司注册资本为人民币9,708万元 | 公司注册资本为人民币9878.88万元 |
| ③ | 第三章 第十九条 | 公司股份总数为9,708万股，公司的股本结构为：普通股9,708万股，其他种类股0万股。 | 公司股份总数为9,878.88万股，公司的股本结构为：普通股9,878.88万股，其他种类股0万股。 |
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营管理及发展的需要，董事会同意公司：
①向中国建设银行深圳科苑支行申请金额为不超过人民币2亿元的综合授信额度，其中公司最高可用综合授信额度不超过人民币2亿元，由实际控制人顾永德先生提供担保；全资子公司——深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，由公司提供担保。该综合授信额度有效期为12个月；
②向招商银行深圳华侨城支行申请金额为不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，其中公司使用该综合授信额度不超过人民币1.5亿元，由实际控制人顾永德先生提供担保；全资子公司——深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，由公司提供担保。该综合授信额度有效期为12个月。
办理上述授信项下具体融资业务时本决议均为有效，并授权董事长顾永德先生就贷款利率、还款计划、抵押方式等贷款具体事项与银行协商，签订相关合同。
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、审议通过《关于为子公司深圳茂硕电子科技有限公司提供担保的议案》
董事会同意公司为子公司深圳茂硕电子科技有限公司提供担保：
①公司向中国建设银行深圳科苑支行申请金额为不超过人民币2亿元的综合授信额度，全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保；
②公司向平安银行深圳分行申请金额不超过人民币7000万元整的综合授信额度，该申请已于2012年6月27日公司第二届董事会2012年第5次临时会议及2012年7月13日公司2012年第3次临时股东大会审议通过。拟增加全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保；
③公司向招商银行深圳华侨城支行申请金额为不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
董事会认为，被担保人茂硕电子为公司的全资子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为茂硕电子提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。茂硕电子经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，其决策程序合法、有效。经董事会审核，同意为茂硕电子提供担保，同时授权公司董事长签署办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2012年12月26日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2012-072
茂硕电源科技股份有限公司
第二届监事会2012年
第8次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2012年第8次临时会议通知及会议资料已于2012年12月19日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2012年12月26日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议由监事会主席方向一主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营管理及发展的需要，监事会同意公司：
①向中国建设银行深圳科苑支行申请金额为不超过人民币2亿元的综合授信额度，其中公司最高可用综合授信额度不超过人民币2亿元，由实际控制人顾永德先生提供担保；全资子公司——深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，由公司提供担保。该综合授信额度有效期为12个月。
②向招商银行深圳华侨城支行申请金额为不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，其中公司使用该综合授信额度不超过人民币1.5亿元，由实际控制人顾永德先生提供担保；全资子公司——深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，由公司提供担保。该综合授信额度有效期为12个月。
办理上述授信项下具体融资业务时本决议均为有效，并授权董事长顾永德先生就贷款利率、还款计划、抵押方式等贷款具体事项与银行协商，签订相关合同。
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于为子公司深圳茂硕电子科技有限公司提供担保的议案》
监事会同意公司为子公司深圳茂硕电子科技有限公司提供担保：
①公司向中国建设银行深圳科苑支行申请金额为不超过人民币2亿元的综合授信额度，全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
②公司向平安银行深圳分行申请金额不超过人民币7000万元整的综合授信额度，该申请已于2012年6月27日公司第二届董事会2012年第5次临时会议及2012年7月13日公司2012年第3次临时股东大会审议通过。拟增加全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
③公司向招商银行深圳华侨城支行申请金额为不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司可使用该综合授信额度不超过5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2012年12月26日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2012-073
茂硕电源科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月26日召开的第二届董事会2012年第11次临时会议审议通过，公司拟为全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）提供担保。
1、本次担保的具体情况：
①公司拟向中国建设银行深圳科苑支行申请金额为不超过人民币2亿元的综合授信额度。其中，全资子公司茂硕电子可使用该综合授信额度不超过人民币5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
②公司向平安银行深圳分行申请金额不超过人民币7000万元整的综合授信额度，该申请已于2012年6月27日公司第二届董事会2012年第5次临时会议及2012年7月13日公司2012年第3次临时股东大会审议通过。拟增加全资子公司茂硕电子可使用该综合授信额度不超过人民币5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
③公司拟向招商银行深圳华侨城支行申请金额为不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，其中全资子公司茂硕电子可使用该综合授信额度不超过人民币5000万元，该综合授信额度有效期为12个月，由公司提供担保。
2、上述对子公司的担保尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人的基本情况
公司名称：深圳茂硕电子科技有限公司
成立日期：2009年11月27日
地址：深圳市南山区西丽松白路1061号桑泰工业园1栋厂房四楼、七楼
法定代表人：皮远军
注册资本：980万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：开关电源、变压器、电感的设计、技术开发、生产和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司关联关系：茂硕电子系公司的全资子公司，公司拥有其100%股权。
被担保人的主要财务指标：（单位：元）
| 主要财务指标 | 2011年（经审计） | 截止2012年09月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 350,627,636.86 | 242,057,605.38 |
| 利润总额 | 14,280,090.15 | 12,803,593.83 |
| 净利润 | 10,666,579.46 | 9,616,689.76 |
| 资产总额 | 84,243,416.10 | 148,295,605.07 |
| 负债总额 | 63,109,115.28 | 117,544,614.49 |
| 负债率 | 74.91% | 79.26% |
| 净资产 | 21,134,300.82 | 30,750,990.58 |
三、拟签订担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司分别与中国建设银行深圳科苑支行、平安银行深圳分行、招商银行深圳华侨城支行协商确定。公司提供的担保为连带责任保证，期限为12个月。
四、董事会意见
董事会认为，被担保人茂硕电子为公司的全资子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为茂硕电子提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。茂硕电子经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，其决策程序合法、有效。经董事会审核，同意为茂硕电子提供担保，同时授权公司董事长签署办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月25日，公司及其子公司2012年累计担保总额为人民币5000万元，占最近一期经审计净资产的22.29%；本次为茂硕电子在中国建设银行深圳科苑支行、平安银行深圳分行、招商银行深圳华侨城支行等三家银行提供担保总金额不超过人民币1.5亿元，占最近一期经审计净资产的66.86%。公司及其子公司合并报表外的对外担保余额为0，均无逾期对外担保情况。
六、独立董事意见
独立董事对该担保发表如下意见：
公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的对象深圳茂硕电子科技有限公司，公司对其有绝对的控制权，该子公司目前的经营状况稳定、财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不会影响公司利益，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
七、备查文件
公司第二届董事会2012年第11次临时会议决议
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2012年12月26日