证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2012-052

  卧龙电气集团股份有限公司

  五届十三次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年12月19日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十三次临时董事会会议的通知。会议于2012年12月26日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了关于认购中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的议案。

  具体内容详见公司于2012 年12月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2012-053 号公告。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了关于控股子公司出售资产的议案。

  具体内容详见公司于2012 年12月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2012-054 号公告。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月27日

  证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2012-053

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于认购中信并购投资基金

  （深圳）合伙企业（有限合伙）的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信基金”）。

  2、投资金额：卧龙电气以现金出资10000万元。

  一、对外投资概述

  公司拟与共同投资者签署《中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，以现金出资10,000万元，该基金将重点关注金融与商业服务、消费与农业、制造与科技、能源与材料、文化与传媒等领域的投资机会。

  本项投资不涉及关联交易。

  公司已于2012年12月26日召开五届十三次临时董事会，一致通过了《关于认购中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的议案》，该事项无需提交股东大会审议通过。

  二、投资标的基本情况

  中信基金的认购规模不超过1,000,000万元，经营范围为投资、投资管理及投资咨询服务；其唯一普通合伙人及执行事务合伙人为中信并购基金管理有限公司。

  中信基金的存续期限为十年，前五年为“投资期”，投资期结束后的剩余存续期间为 “退出期”。

  中信基金将重点关注金融与商业服务、消费与农业、制造与科技、能源与材料、文化与传媒等领域的投资机会。

  三、投资协议的主要内容

  （一）公司的出资方式及分期出资的时间安排

  公司拟以现金出资10,000万元投资于中信基金。 根据出资安排，自首次交割以后，管理公司将依照基金的设立进度发出缴付出资通知；首期出资额为认缴出资额的20%。

  （二）管理费用及收益分配

  1、投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2%；自投资期结束之日起（不含），合伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回收或核销的投资成本的2%。

  2、合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

  （三）协议的效力

  该协议自签署之日生效。

  五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次投资的目的

  本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。

  （二）本次投资对上市公司的影响

  公司将自筹资金参与本次投资。

  中信基金是国内第一支由证券公司发起设立的并购基金，也是首支获得中国证监会同意发起设立的并购基金。中信证券作为国内领先券商，拥有广泛客户网络资源及突出的价值发现和资源整合能力，在项目资源、重组增值、投资退出等方面拥有独特优势 。为此，公司认为此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  六、对外投资的风险分析

  （一）中信基金无法在规定时间募集最低资金额度而导致募集失败的风险。

  （二）中信基金在未来项目投资中存在的盈利不确定性所引致的本次投资的风险。

  （三）针对上述风险拟采取的措施

  公司已审慎研究本项投资，如募集失败将及时收回所投资金。同时，公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来将密切关注中信基金的投资项目实施过程，控制风险。

  五、备查资料

  1、公司五届十三次临时董事会决议。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2012 年12月27日

  证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2012-054

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于控股子公司出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  出售方：卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”），系卧龙电气集团股份有限公司控股子公司

  购买方：绍兴迪荡新城投资发展有限公司（以下简称“迪荡投资”）

  交易标的名称：卧龙灯塔老厂区部分房屋、设备等资产

  交易事项：出售资产

  交易价格：9027.64万元

  （二）公司已于2012年12月26日召开五届十三次临时董事会，一致通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，本事项无需提交股东大会审议通过。

  （三）本交易不涉及关联交易。

  二、 交易对方情况介绍

  资产购买方名称：绍兴迪荡新城投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：绍兴市延安东路481号

  法定代表人：杨军辉

  注册资本：贰亿元

  主营业务：迪荡新城开发投资、土地利用投资

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为卧龙灯塔老厂区部分闲置的房屋、设备等资产。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  交易双方：卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司（出售方）

  绍兴迪荡新城投资发展有限公司（购买方）

  交易价格：9027.64万元

  支付方式：现金

  支付期限：协议签订7日内一次性付清

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  卧龙灯塔袍江新厂区已投入使用，本次交易标的资产目前处于闲置状态。根据迪荡新城总体规划和开发建设要求，在平等、自愿、协商一致的基础上，卧龙灯塔拟出售该部分资产。

  本次交易获得的损益为交易价格扣除该部分资产的账面价值和相关费用，将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响，影响金额预计5000万元左右。

  六、备查资料

  1、公司五届十三次临时董事会决议。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司董事会

  2012 年12月27日