股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2012-058
通化葡萄酒股份有限公司关于近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
最近五年，公司没有被中国证监会、上海证券交易所处罚的事项。最近五年被中国证监会和交易所采取的监管措施包括以下2项：2010年10月25日吉林证监局下发了《关于通化葡萄酒股份有限公司采取警示函（等）措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2010]04号）；2012年6月1日吉林证监局下发了吉证监函[2012]95号《中国证监会吉林监管局监管意见函》。收到相关监管措施后，公司高度重视，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向吉林证监局报送了整改报告，并按照整改措施进行了整改。
一、《关于通化葡萄酒股份有限公司采取警示函（等）措施的决定》要求整改的问题及整改措施落实情况
2010年10月25日，吉林证监局下发《关于通化葡萄酒股份有限公司采取警示函（等）措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2010]04号）。公司收到该文件后，高度重视，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向吉林证监局报送了整改报告，并按照整改措施进行了整改。
（一）规范运作方面问题
1、公司“三会”资料的规范性和完整性尚需提高，部分股东大会会议记录缺记录员签字。董事会会议记录董事签字不全。监事会缺少日常工作记录。部分代理出席董事会的授权委托书不够规范，未写明表决意见、签发时间等。
整改措施：公司对股东大会、董事会和监事会各项会议记录进行统一检查，对缺少签字的内容进行补充，制定了会议记录。建立监事会日常工作记录，对公司监事会的具体工作内容进行详实的记录。检查代理出席董事会的董事授权委托书，对存在问题的部分进行补充整改。并督促相关工作人员工作避免失误。
2、年度股东大会上，独立董事未述职。
整改措施：公司2010年度股东大会、2011年度股东大会公司独立董事已进行了述职，但在2011年度股东大会上未分别述职，现公司已作出整改计划，以后年度独立董事将分别述职。
（二）信息披露方面
2007年报附注七（一）第9项递延所得税资产中披露“作为永久性差异处理”表述与企业会计准则中相关规定不符。
情况说明及整改措施：2007年系新会计准则实施的第一年，由于公司财务人员当时对《企业会计准则》理解的不够深刻，造成附注中所用“作为永久性差异处理”的描述不当，公司已纠正年报附注不当描述。
（三）内部控制制度建设方面
1、内审部门设在法务部，与作为审计委员会的日常工作机构的职责有冲突。
整改措施：公司于2011年3月8日第四届董事会第二十八次会议审议通过修订的《内部审计工作管理制度》，确定了内部审计的工作任务、工作范围、工作程序和权限，审计部作为独立的内部审计机构，配备了专职人员。公司审计部按照《内部审计工作管理制度》规定的工作任务、工作范围定期对公司进行内部审计工作。2012年10月18日，经第五届董事会第十八次会议决议通过，聘任徐一冬女士为审计部副经理，负责审计部工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
2、公司绝大部分内控制度为2002年制订并经董事会审议，需根据有关规范重新修订。
整改措施：公司组织相关部门人员对公司的内控制度进行全面检查审定，根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和《企业内部控制基本规范》等有关规定对公司内控制度进行修订。2010年10月至2011年2月，共修订制定《财务人员岗位责任制度》、《会计基础工作管理制度》、《全面预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务内部会计稽核制度》等内控制度32个，第四届董事会第二十八次会议审议通过上述制度。
（四）财务管理与会计核算方面：
1、应收账款数额较大，清收管理不到位。本次检查公司未提供应收账款相关追讨、函证及诉讼材料。通葡股份截止2009年12月31日，2年以上的应收账款期末余额18,039.26万元，占应收账款期末余额的85.17%，占资产总额的66.75%，上述应收账款已全额计提坏账准备，尚未核销坏账损失。
情况说明及整改措施：公司按照谨慎性的会计原则，对2年以上的应收账款全额计提了坏账准备，由于核销该坏账损失涉及诸多税务方面的问题，故尚未核销该坏账损失。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了新修订的《应收账款管理制度》，进一步加强应收账款管理。同时公司建立健全应收账款清收、追讨记录，收集相关证据，为核销坏账损失提供充足的证据。
2、未建立固定资产报废及处置情况登记薄
整改措施：公司立即开始建立固定资产报废及处置情况登记簿，对相关固定资产的报废及处置情况进行详细登记和记录。
3、在重大资产重组过渡期间，公司存在实际控制人及治理结构不稳定的风险因素。
整改措施：2011年7月29日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的议案》及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，同日，发布了《通化葡萄酒股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，重大资产重组已终止，重大资产过渡期间的风险因素消除。
二、《监管意见函》（吉证监函[2012]95号）要求整改的问题及整改措施
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》，2012年6月，吉林证监局对公司进行了现场检查，对检查中发现的问题下发了《监管意见函》（吉证监函[2012]95号）。
公司在收到上述《监管意见函》后高度重视，组织公司员工落实要求整改的问题，按期向中国证监会吉林监管局报送了整改报告，并按照整改措施进行了整改。
（一）公司治理方面
1、公司独立董事未能按要求在年度股东大会上分别作出述职报告。
整改措施：2011年公司独立董事已在年度股东大会上作了述职，但未分别述职。公司已做出整改计划，以后年度股东大会独立董事将分别作出述职报告。
2、公司管理层在任期内未能保持稳定，导致公司生产经营政策频繁调整，对公司业绩造成重大影响。
整改措施：公司原第一大股东新华联已于2012年5月8日与吉祥嘉德签订了股权转让协议，并于2012年5月17日过户完毕。现公司的第一大股东为吉祥嘉德。公司已经于2012年6月12日召开了第五届董事会第十次会议，聘任郝君为总经理，何为民、李志刚为副总经理，公司的管理层将会保持相对的稳定。
（二）信息披露方面
1、信息披露不及时。2012年2月，公司与大连立安签署了《土地使用权转让补充合同》，但公司并未及时公告，仅在2011年度报告中披露了相关情况。
情况说明及整改措施：2011年12月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》，同日，披露了“关于出售资产的公告”，在“关于出售资产的公告”中做了特殊说明“公司与大连立安签订的《土地使用权转让合同》中未包括基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等的补偿，这部分基础设施等相关补偿问题公司将同大连立安另行协商并另行签订补充协议，另行公告”。
2012年1月中旬，双方就基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等的转让形成一致意见。2012年2月10日，公司与大连立安签订了《土地使用权转让补充合同》，就处理“地面附属物”等的补偿事宜作出规定。此时，公司应立即披露出售资产的补充公告。但是，由于公司的疏忽及对《上市公司信息披露管理办法》没有充分理解和掌握，公司没有立即对该事项进行披露，只在2012年3月6日年报中根据最新的信息，就整个资产出售情况作了信息披露。2012年4月23日，公司就上述事项发布了《通化葡萄酒股份有限公司关于出售资产的补充公告》。
2、年报信息披露存在错误。2011年末上海轩名食品有限公司欠款年限应为一至二年/二至三年/三年以上，公司2011年年报错误的披露欠款年限为二至三年；2011年末，其他应付款按账龄分类应为一年以内54,395,133.52元/一至二年1,094,121.17元/二至三年8,118,964.31元/三年以上653,538.44元，公司2011年报错误的披露为一年以内39,095,875.38元/一至二年1,232,968.17元/二至三年8,118,964.31元/三年以上15,813,949.58元。
整改措施：由于工作人员审核不严、填报不细造成其欠款年限统计前后口径不一致。年报披露的其他应付款账龄分类有误，主要由于数据分类汇总时工作失误。公司已更正了上述信息。并且针对上述问题，公司加强对财务人员、业务人员的培训，要求财务人员在工作中要贯彻认真、严谨、从严、从细的精神。
（三）内部控制制度的建立和运行存在的主要问题
1、存货出入库管理不到位。如未对采购入库单及出库单进行连续编号，无法对存货的完整性进行有效控制。
情况说明及整改措施：公司出现未对采购入库单及出库单进行连续编号的情况，主要是由于2010年前，公司以手工的出入库单作为必备的原始凭证，2010年因实施ERP系统，改由ERP中的存货模块管理，因系统实施前期，暂时未将软件中的采购入库单及出库打印出来，导致财务凭证单据中出现没有连续编号的采购入库单及出库单。
公司按照制定的《存货管理制度》履行出入库手续。存货出入库管理体现部门分工、岗位分离、相互制约的原则。公司原材料验收入库需经质保部、物流部（或原料原酒部）、财务部、采购供应部逐一审核确认。采购物资进场必须经质保部质检并出具质量检验报告；物流部（或原料原酒部）仓库保管员对经检验合格的物资，依据入库通知单，核对实物规格、型号、生产单位，对入库物资的数量、重量进行认真清点，对数量正确、质量合格、手续齐全的物资填制“验收单”，办理入库手续。采购供应部根据仓库保管员验收单同采购合同进行核对，并确定同供货合同相符后，填制手工单据，由采购员、采购供应部经理、主管副总经理、质检员、保管员签字，采购供应部录入ERP系统生成连续编号入库单，保证存货完整性；财务部会计依据入库单，对其所附的原始票据进行审核，确定其合法性、合理性、正确性后，进行财务处理。销售部门根据订单发货需求录入ERP系统生成连续编号出库单并打印（1式7联）经由财务附签，交库管员办理完成发货手续后，财务部门审核原始凭证进行财务处理。
公司定期盘点存货保证账实相符，同时强化了财务内部会计稽核及审计部的稽核工作。
2、内审部门定位不准确。公司审计部门未按要求设在董事会下，而是隶属于公司法务部且归副总经理管理，无法有效发挥内审部门独立审计的作用。
整改措施：公司于2011年3月8日第四届董事会第二十八次会议审议通过修订的《内部审计工作管理制度》，确定了内部审计的工作任务、工作范围、工作程序和权限，审计部作为独立的内部审计机构，配备了专职人员。公司审计部按照内部审计工作管理制度规定的工作任务、工作范围定期对公司进行内部审计工作。2012年10月18日，经第五届董事会第十八次会议决议通过，并聘任徐一冬女士为审计部副经理，负责审计部工作，审计部对董事会下设的审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（四）财务基础管理和会计核算方面存在的主要问题
1、会计凭证编制及管理不规范。记账凭证中存在漏订会计凭证现象；部分销售凭证后未附出库单、销售发票，记账依据不充分。
整改措施：上述问题是由于公司一新入职财务人员业务素质不高、责任心不强，在处理业务过程中未严格按照公司规定在记账凭证后附原始凭证造成的。
公司高度重视此次事件，责成审计部、财务内部会计稽核人员会同相关财务人员对2011年度的会计凭证进行逐一检查，附上了漏附的原始凭证，并进一步强化审计部内部审计工作以及财务内部会计稽核工作。
2、会计核算不准确。部分费用在子公司通化润通酒水销售有限公司列支；将已属于个人资产的房产仍列示在公司资产负债表上并计提折旧。
整改措施：通化润通酒水销售有限公司已将上述费用调出。上述房产为通葡股份1998年出资构建的家属楼，当时由于政策等原因并未明确产权，公司出资额759万元列在公司固定资产账户中并计提折旧。根据2010年国家房改政策及通化市政府对上述房屋实施房改的意见，上述房产实施房改，由政府补偿通葡股份因实施房改产生的损失后，通葡股份放弃上述房产的相关权利。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于核销公司固定资产的议案》，市政府拨付564万元专项资金补偿公司因实施房改政策产生的损失，公司放弃上述房屋相关权利，因此，核销上述固定资产。
（五）内幕信息知情人登记备案制度执行存在的主要问题
公司内幕信息知情人登记制度执行不规范，在公司披露业绩预告和年度报告前，未对内幕信息知情人及时进行登记。
整改措施：公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规和规章的规定，结合公司的实际情况，于2011年11月修订了“内幕信息知情人登记管理制度”。但在执行过程中，没有很好领会和掌握该制度，在“披露业绩预告和年度报告前”没能及时进行登记。公司已经对前一阶段内幕信息知情人信息漏登的部分进行了补充登记。公司对内幕信息知情人信息在登记存档的同时也及时在上交所的网站上同时进行了在线登记。
（六）现金分红规定制定及执行存在的主要问题
公司章程没有明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。
整改措施：公司已根据《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于进一步加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》的文件精神，结合本公司实际情况，制定了《现金分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的提案》，并修改了《公司章程》，明确利润分配原则、利润分配形式、利润分配的条件、股利分配的决策程序和机制以及向股东提供网络形式的投票平台等利润分配相关事项。2012年9月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的提案》、《关于<现金分红管理制度>的提案》。
2012年11月12日，吉林证监局下发了《关于通化葡萄酒股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》（吉证监函[2012]228号），验收结果为：“公司能够高度重视存在的问题，认真落实整改要求，通过加强规范运作，修正错误信息，完善内部控制制度，补充登记内幕信息知情人，修订完善现金分红制度，妥善处理财务问题等方式基本完成了整改工作。”
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012年12月26日