2012年第三次临时股东大会会议决议
股票简称：广发证券 证券代码000776 公告编号：2012-095
广发证券股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案，也不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：广发证券股份有限公司第七届董事会
2、召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2012年12月26日（星期三）下午14：00；
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月26日（星期三）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年12月25日（星期二）下午15：00至2012年12月26日（星期三）下午15：00期间的任意时间。
3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
4、主持人：董事长孙树明先生
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表人数共19人，代表股份4,382,645,171 股，占公司有表决权股份总数的74.0400%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共11人，代表股份4,099,056,232股，占公司有表决权股份总数的69.2491%；通过网络投票的股东共8人，代表股份283,588,939股，占公司有表决权股份总数的4.7909 %。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会的议案均获得了通过。
1、《关于公开发行公司债券的议案》
公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案如下：
1.1发行债券的规模
本次发行的公司债券总规模不超过120亿元（含120亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.2向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.3债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.4债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.5募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.6上市场所
本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.7决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
1.8授权事项
为有效完成本次发行公司债券，提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
②决定和办理向有关监管部门、深圳证券交易所等机构的本次发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及上市有关的各项具体事宜；
③决定聘请保荐机构、律师事务所、资信评级机构等中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；
④如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对公司债券的发行、上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据主管机构的意见对本次公司债券发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；
⑤办理与本次发行及上市有关的其他事项；
⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
⑦在办理本次债券发行与上市过程中，董事会可视情况将部分股东大会的授权转授权于公司经营管理层行使。
表决情况：同意4,382,095,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.987%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权550,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.013%。
表决结果：会议通过了本项子议案。
三、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：时代九和律师事务所
2. 律师姓名： 罗小洋、李娜
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广发证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议》
2. 《时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日