股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-021

  安徽全柴动力股份有限公司关于转让万联环保股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易简要内容：安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将公司所持有的安徽万联环保科技股份有限公司（以下简称“万联环保”）的31.75%股权，以3629.26万元的价格转让给合肥中正环保科技有限公司（以下简称“中正环保”）。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组。

  4、交易实施不存在重大法律障碍。

  5、本次股权转让不需经公司董事会和股东大会审批。

  一、交易概述

  1、2012年12月24日，公司与中正环保签订股权转让协议，向中正环保转让公司持有的万联环保31.75%股权，转让价格以评估基准日2012年10月31日经评估的万联环保每股净资产为基础，加上公司应享有万联环保2012年10月31日至协议签订日期间实现的每股净利润，经评估后双方协商转让价格为人民币3629.26万元，转让完成后，公司将不再持有万联环保股权。

  2、本公司与中正环保不存在关联关系，上述交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  合肥中正环保科技有限公司于2008年5月28日成立，注册资本1000万元人民币，位于合肥市阜阳北路高架桥与时雨路交叉口，合肥中正环保科技产业园内。公司专门从事于环保产业，主营环保监测设备和新型环保建材的研发与制造及环境工程的设计，并为环保科技项目提供中介服务。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的为公司所持有的万联环保31.75%股权。该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。

  2、万联环保成立于2000年12月，由本公司、安徽农村经济发展公司、合肥美安达数码科技有限公司及自然人张伯中、袁莉等于2000年12月在合肥发起设立。成立初期注册资本3000万元，其中本公司投资1740万元，持股比例为58%。截止本次股权转让前，本公司持有万联环保2540万元股权，占全部股本的31.75%，是万联环保的第二大股东。

  万联环保股东方及持股比例为：安徽中辰投资控股有限公司持股37.50%，本公司持股31.75%，安徽美安达房地产开发有限公司持股15.50%，合肥中正环保科技有限公司持股9.25%，安徽皖投产业发展有限公司持股6.00%。

  3、经华普天健会计师事务所审计，截止到2011年12月31日，万联环保资产总额20,277.08万元，负债总额12,745.29万元，股东权益合计7531.79万元。2011年度实现营业收入6156.64万元，净利润为-463.90万元。

  经华普天健会计师事务所审计，截止2012年10月31日，万联环保资产总额22,024.42万元，负债总额13,834.60万元，股东权益合计8,189.82万元。2012年1-10月实现营业收入253.67万元，净利润为1,858.03万元。

  华普天健会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  四、交易定价情况及交易协议的主要内容

  1、交易定价情况

  以评估基准日2012年10月31日经评估的万联环保每股净资产为基础，加上公司应享有万联环保2012年10月31日至协议签订日期间实现的每股净利润，经评估后协商确定股权转让的总价款为人民币3629.26万元。

  2、交易协议的主要内容

  公司将所持有的万联环保31.75%股权转让给中正环保。转让款具体支付期限如下：中正环保于2012年12月28日前向公司支付1820万元股权转让款，剩余款项须在2013年3月10日前支付给本公司，如中正环保逾期支付，除按同期银行贷款利率向本公司支付延期付款利息外，还须承担逾期付款违约金，违约金标准按每日万分之四计算。

  自本公司收到首次股权转让款之日起，上述股权所对应的权利和义务均转让至中正环保。

  五、转让股权的目的和对本公司的影响

  为做大做强发动机主业，转让与主业无关的股权投资，缓解公司目前的资金压力。

  本次股权转让完成后，本公司将不再持有万联环保股权，对本公司的持续经营能力无不良影响。

  六、备查文件

  《股权转让协议书》。

  特此公告

  安徽全柴动力股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十六日