第七届董事会2012年第三次临时会议（通讯表决）决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2012-020
江苏吴中实业股份有限公司
第七届董事会2012年第三次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年12月20日以书面形式发出，会议于2012年12月26日上午以通讯表决方式在公司六楼会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式书面全票通过如下决议：
一、审议通过了关于中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的议案
公司董事会同意由中外合作苏州长征欣凯制药有限公司的合作双方（合作双方分别为“美国欣凯公司”及本公司控股子公司“江苏吴中医药集团有限公司”）启动对该企业进行改制重组事宜。
该事项待所涉及的资产及股权的相关审计和评估报告出具之后，还须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案
根据上交所《上市交易规则》、公司《章程》和相关法律、法规的规定，结合本次董事会所审议通过议案的决策程序，董事会决定召开公司临时股东大会，审议《关于苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的议案》。
依据相关规定，此次转制事宜需对所涉及的资产和股权进行审计及评估，因此公司将根据审计、评估进程，待相关资料完备后，确定临时股东大会的召开时间，并另行公告临时股东大会的召开通知。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2012年12月26日
证券简称:江苏吴中 证券代码:600200 编号：临2012—021
江苏吴中实业股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）下属控股子公司苏州长征欣凯制药有限公司（以下简称“长征欣凯”）成立于2000年，为中外合作企业（合作双方分别为吴中医药和美国欣凯公司）。该公司根据当初签订的合作合同和企业章程，双方合作期限于2011年到期。2009年12月11日，吴中医药和美国欣凯公司双方签订了《苏州长征-欣凯制药有限公司股东会决议》，就长征欣凯在2011年中外合作企业营业到期后，有意通过企业改制重组延续合作等内容达成了一致。为此，双方于2010年7月1日签订合同，将合作期限延续至2016年4月15日，以便于合作企业营业到期后的改制重组。
为进一步集中企业优势资源，做大做强“吴中医药”企业品牌，长征欣凯合作双方拟启动对该企业改制重组，将长征欣凯企业性质由中外合作改制为中外合资。为了确保长征欣凯改制重组的平稳推进，重组过程中尽量维持双方产品经营的正常开展和交接，双方一致同意：对于长征欣凯的改制重组，将以延续企业经营、双方产品正常生产经营、平稳交接为基础，在法律法规的框架下，层层推进，在完成产品资产转移和股权变更后，确保能够达到吴中医药持有15%股权，美国欣凯公司方85%股权的中外合资长征欣凯的共同目标。
经过前期协商，合作双方拟签订《关于中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的框架协议》（以下简称“框架协议”），并拟按照下述步骤推进长征欣凯的改制重组工作：
一、长征欣凯改制重组的主要内容
（一）启动企业就地改制，由中外合作企业改制为中外合资企业
在长征欣凯注册资本金保持不变，吴中医药和美国欣凯投入保持不变，企业产品状态保持不变，企业注册地保持不变和股东分配原则保持不变的情况下，吴中医药和美国欣凯择机共同向相关政府部门申请长征欣凯由中外合作企业改制为中外合资企业。
长征欣凯目前总注册资本为472美元，其中吴中医药方出资总额为美元约352万元，出资比例为74.58%；美国欣凯方出资总额为美元约120万元，出资比例为25.42%。合作双方吴中医药和美国欣凯分别持有其74.58%和25.42%的股权。
该公司依据当初签订的合作合同和企业章程，在合作期内，美国欣凯方享有由“爱若华”（来氟米特及片剂）及其自行开发之项目除分给吴中医药方金额之外的一切利润（目前无自行开发项目）；吴中医药方享受除“爱若华”（来氟米特及片剂）及美国欣凯方自行开发之项目之外，所有自有项目的一切利润。“爱若华”项目中，吴中医药方按该产品年产量分享利润，年产500万吨时，每一财政年度可分得人民币伍拾万元。500万吨以上的增量，每增加500万片部分，吴中医药分得金额减少10%，减少比例最多不超过30%。
（二）吴中医药收回原投入中外合作长征欣凯的产品和资产
1、吴中医药和长征欣凯签订“资产转让协议”，将中外合作企业阶段，归属于吴中医药方的所有资产债权债务，通过买卖的方式，由长征欣凯转让给吴中医药。对于归属于吴中医药方的债务，如需以长征欣凯的名义对外偿付的，吴中医药将实际承担偿付责任并承担由此发生的费用。
2、在框架协议签订生效后，吴中医药不再以长征欣凯名义申报立项任何项目。长征欣凯在中外合作企业阶段归属于吴中医药方的所有产品、知识产权、商标等将转移至吴中医药及其指定企业。长征欣凯在中外合作企业阶段归属于吴中医药方尚未向国家药监局注册申报的在研品种，亦将同时转移至吴中医药及其指定企业；长征欣凯在中外合作企业阶段归属于吴中医药方，已向国家药监局注册申报的在研品种，将根据审评审批进度，适时转移至吴中医药及其指定企业。吴中医药方负担该等项目涉及所有费用。吴中医药方作为该等项目的实际拥有人，承担全部的权利、义务和责任。
3、在长征欣凯改制完成后的1个月内，长征欣凯在中外合作企业阶段归属于吴中医药方的所有产品文号将转移至吴中医药及其指定企业。
4、人员转移。在吴中医药和长征欣凯签订“资产转让协议”后，吴中医药即启动将长征欣凯中属于吴中医药方所有人员转出的工作，并于一个月内完成劳动合同变更、人事关系转移、工资支付主体变更，同时完成注销社会保险和公积金帐号以及支付上述费用的财务帐户。属于吴中医药方的人员由吴中医药安置，发生的任何争议，由吴中医药负责处理。吴中医药人员转移过程中所涉及的所有费用，均由吴中医药承担。转制后，长征欣凯不再承担任何吴中医药方人员人事相关费用。
5、吴中医药和长征欣凯共同约定，对于因持续业务关系，暂无法转出的属于吴中医药方产品的业务往来款，将在长征欣凯为吴中医药保留银行专项账户，保留时间不超过24个月。该账户中的资产和负债不对应任何吴中医药对长征欣凯的投入和股权。
6、长征欣凯账上现有全部银行贷款，均为吴中医药方的银行贷款。由吴中医药负责偿还，吴中医药对长征欣凯作出具有法律效应的保证承诺。另外，吴中医药应将长征欣凯合作经营期间由其形成的或有负债清理完毕，同时美国欣凯亦负责清理其经营形成的或有负债。
（三）吴中医药减持股权，获得股权转让款，拥有15%中外合资长征欣凯股权
1、在吴中医药和长征欣凯签订“资产转让协议”的同时，吴中医药和美国欣凯或其指定企业签订“股权转让协议”，吴中医药将所持长征欣凯的59.58%股权转让给美国欣凯或其指定企业，美国欣凯或其指定企业出资收购该股权。
2、在完成股权转让交易后，吴中医药和美国欣凯方共同签署新的“长征欣凯中外合资企业合同”等文件，并至外资审批机关和工商行政管理机构办理股权转让变更登记相关手续。中外合资苏州长征-欣凯制药有限公司的股东方为美国欣凯方和吴中医药。
（四）完成改制重组，成立中外合资苏州长征欣凯制药有限公司，双方延续合作
1、吴中医药向美国欣凯或其指定企业转让长征欣凯59.58%的股权，获得对应的股权款项；同时吴中医药向长征欣凯购买长征欣凯账面归属于吴中医药方的资产债权债务，向长征欣凯支付资产购买款。吴中医药需支付的资产购买款，美国欣凯或其指定企业需支付的股权购买款，均应在长征欣凯改制完成后的30天内，以货币资金的形式足额支付。
2、在改制完成之前，长征欣凯账上，归属于吴中医药方和美国欣凯的未分配利润，仍归原股东方所有。
3、完成上述股权交易和资产交易后，长征欣凯作为中外合资企业，企业注册资金472万美元，美国欣凯方合并持有85%的股权，吴中医药持有15%的股权，以此次股权转让所涉及工商变更登记手续完成，作为改制完成的节点。
4、改制完成后的第一个完整会计年度开始，前三年，吴中医药每年将从长征欣凯获得固定分红，金额为美国欣凯在2006年至2008年三年内向长征欣凯吴中医药方支付的爱若华（含原料药）实际生产费用的算术平均值。第四年起，股东按持股比例分红。
5、美国欣凯及其指定企业在长征欣凯异地迁建中对长征欣凯的借款，经双方确认后，原则上在长征欣凯改制完成后半年内由长征欣凯将本息全额归还，借款利息参照银行同期贷款的基准利息计算。
6、改制完成后长征欣凯的董事会人员由股东委派。董事会人数不低于5人，不高于7人。根据股权比例，各方股东派出相对应人数的人员组成董事会。原则上吴中医药派出董事人数不少于1人。如果各股东的持股比例发生变化，则根据持股比例调整董事会人数和人员。
（五）吴中医药向长征欣凯转让土地及地上建筑物产权，实现土地作价出资
1、完成股权转让交易后5个工作日，即启动土地及地上建筑物产权由吴中医药转移至长征欣凯。
2、对于在长征欣凯异地迁建项目中，已获得《房屋产权证》的全部新建地上建筑物，通过买卖方式，由所有权人吴中医药过户至长征欣凯。
3、在所有地上建筑物产权转移完成，长征欣凯作为所有权人获得新的《房屋产权证》后，吴中医药与长征欣凯共同办理吴中医药现拥有的，位于吴中经济开发区河东工业园区六丰路南侧66亩土地的分割手续。
4、地上建筑物的转让价格以工程审计后的实际投入建设资金为基础。土地的价格以吴中医药以招拍挂方式获得土地时的实际取得成本，22.6万元/亩为基础，土地的面积以管理部门测绘报告为准。
5、在股权、土地、房产等资产买卖中，如需要审计评估，由经双方认可的审计评估机构进行审计评估，出具审计评估报告。
6、长征欣凯承担本次房地产交易中买方应付税费，并按照地上建筑物价格对应交易总价的比例承担卖方应付税费。吴中医药按照交易中土地价格对应交易总价的比例承担卖方应付税费。
7、吴中医药在收到长征欣凯支付的土地及地上建筑物转让款的同时，归还美国欣凯及其指定企业代垫的土建款项。
（六）特别约定与资产定价
1、自“第一条”中内容完成开始，即长征欣凯由中外合作企业就地改制成中外合资企业完成起，至“第四条 第3款”约定的股权转让所涉及工商变更登记完成止，吴中医药和美国欣凯对长征欣凯中各方所属资产、产品、股息红利的分配原则和处理办法延续原中外合作企业的原则和办法。
2、长征欣凯股权转让及资产买卖的定价基础：股权定价以2012年12月31日企业每股净资产为基础。资产定价以2012年12月31日资产账面价值为基础。
3、异地迁建项目中涉及资产的定价基础：地上建筑物的价格以经工程审计后双方确认的实际投入建设资金为基础。土地的价格以吴中医药获得土地时的招拍挂实际取得成本22.6万元/亩为基础；土地的面积以管理部门测绘报告为准。长征欣凯异地迁建项目中设备及净化安装工程的价格，以合同及经双方确认的工程审计结果为基础。
4、在上述股权交易和资产交易中，涉及审计、评估等中介费用和交易税费的，如政府有明确规定的，根据政府规定执行。如无明确规定和双方特别约定的，由交易双方共同分担。双方共同聘用具有相关资质的会计师事务所和评估公司开展本决议中涉及的审计、评估的工作。
5、上述股权交易和资产交易中所涉及的交易价格，以评估价为基础，由双方协商确定。
二、改制重组对公司经营状况和损益的影响简析
2011年，中外合作苏州长征欣凯制药有限公司实现营业收入27,874.10万元，实现净利润3,237.45万元，按照合作协议归属于吴中医药的净利润是 2170.50万元，归属于美国欣凯公司的净利润是1066.95万元。如果按照上述改制重组框架协议内容，由长征欣凯转让给吴中医药的部分资产及产品品种，2011年在经营过程中产生的净利润则为1889.43万元。保留于新的合资企业的经营品种2011年产生的净利润为1348.02万元，依照原中外合作协议该部分净利润吴中医药享有281.07万元。
依照上述改制重组框架协议，改制重组完成后的前三个完整的会计年度，新的中外合资企业每年向吴中医药分红239.86万元。第四年起合资企业的双方股东按实际持股比例享有实现的净利润。
因此，本次改制重组从短期来看，对公司的净利润不产生重大影响，从长期看，对公司净利润的影响取决于新的合资企业的盈利水平，考虑到公司控股子公司吴中医药在新的合资企业持股比例相对较低为15%，长期影响亦有限。
该事项已经公司2012年12月26日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2012年第三次临时会议全票审议通过，还需提交公司临时股东大会审议。依据相关规定，此次转制事宜需对所涉及的资产和股权进行评估及审计，经过双方协商，拟聘请由立信会计师事务所有限公司及中通诚资产评估有限公司对本次改制重组事项所涉及的资产及股权进行审计和评估，公司将根据审计、评估进程，待相关资料完备后，再将该事项提交公司股东大会审议。
本次拟对长征欣凯公司进行转制事宜符合本公司整体战略规划。重组完成后，吴中医药收回合作经营期间投入的资产和产品，并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司，通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
公司董事会敬请投资者注意投资风险。
备查文件：
1、 江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2012年第三次临时会议决议；
2、 江苏吴中医药集团有限公司董事会决议；
3、 江苏吴中医药集团有限公司股东会决议；
4、 中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司关于由合作改制重组为中外合资企业的董事会决议；
5、 中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司关于由合作改制重组为中外合资企业的董事会会决议；
6、 关于中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组为中外合资企业的框架协议。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2012年12月26日