第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 编号： 2012－032号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2012年12月17日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二次会议的书面通知，并于2012年12月27日以通讯方式召开公司第五届董事会第二次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的议案；
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
为深入贯彻财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的整体部署和要求，持续推进公司现代企业制度建设，提升公司治理水平，依照《关于深化公司内部控制工作方案的议案》决议要求，公司于2012年开展了内部控制体系的建设完善工作，现已编制完成《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，经公司董事会审议通过后下发执行。
二、关于控股子公司白音华金山发电有限公司关联交易的议案；
（详见临：2012-033号关联交易公告）
同意，4票；反对，0票；弃权0票。公司关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
三、关于全资子公司丹东金山发电有限公司关联交易的议案；
（详见临：2012-034号关联交易公告）
同意，4票；反对，0票；弃权0票。公司关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
四、关于全资子公司沈阳苏家屯金山热电有限公司转变经营方式的议案。
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《沈阳金山能源股份有限公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司沈阳苏家屯金山有限公司（以下简称“苏家屯金山”）实施吸收合并。吸收合并完成后，苏家屯金山的独立法人地位将被注销，苏家屯金山将成为公司的分公司，苏家屯金山的所有资产、负债全部并入公司，公司的注册资本、住所、法定代表人等不发生变化。
合并基准日为2012年 12 月31日，合并基准日至本次合并完成日期间苏家屯金山产生的损益由公司承担，合并基准日苏家屯金山的资产及负债等情况以苏家屯金山合并基准日的审计报告为准。
苏家屯金山作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并苏家屯金山有利于公司进一步优化资源配置，有效降低运营成本，改善财务状况，将对公司产生积极影响。
第四项议案尚需经股东大会审议批准。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一二年十二月二十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-033号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、2012年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）#2机组提供检修维护等服务。
2、华电电力科学研究院为白音华金山提供关于#2机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。
3、国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有限公司在白音华金山#1、#2机组变频改造检修中提供了检修维护服务。
●交易标的名称：
1、白音华金山#2机组大修工程施工检修维护。
2、白音华金山#2机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。
3、白音华金山#1、#2机组变频改造检修维护。
●交易金额：金额分别为985万元、810万元、1803万元。
●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司控股子公司为保证工程的顺利实施，交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于提高工程质量，提高投资收益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。
一、关联交易概述
1、关于大修工程施工的关联交易
2012年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华金山#2机组提供检修维护等服务。此项业务交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定，为985万元。
华电能源工程有限公司是中国华电集团控股上市公司华电能源股份有限公司的子公司，该业务构成了关联交易。
2、关于机组整体优化试验及技术服务的关联交易
华电电力科学研究院为白音华金山提供了关于#2机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合同金额分别为340万元和470万元，合计金额810万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。
华电电力科学研究院是中国华电集团公司下属中国华电工程（集团）有限公司直属企业，该业务构成了关联交易。
3、关于机组变频改造的关联交易
国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有限公司在白音华金山#1、#2机组变频改造检修中提供了检修维护服务，并分别签署了相关技改合同，金额分别为1346.68万元和456.32万元，合计金额1803万元。上述合同交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。
国电南京自动化股份有限公司是中国华电集团公司直接管控的二级企业，南京国电南自新能源科技有限公司国电南京自动化股份有限公司的全资子公司，上述业务均构成关联交易。
公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。
二、关联方介绍
1、华电能源工程有限公司
住所：哈尔滨市南岗区湘江路78号
企业类型：有限公司
法定代表人：霍利
注册资本：5000万元人民币
主营业务：发电设备安装检修
2011年度净利润163万元，2011年底净资产4300万元。
2、华电电力科学研究院
住所：杭州市西湖科技经济园区西园一路10号
企业类型：国有企业
法定代表人：应光伟
注册资本：1550万元人民币
主营业务：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务、动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务、水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程设计、承包及技术咨询服务、电力设备检测、工程设备监理、起重机械制造、安装、改造、维修、培训服务。
2011年度净利润2242.06万元，2011年底净资产16,044.69万元。
3、国电南京自动化股份有限公司
住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王日文
注册资本：63524.6434万元人民币
主营业务：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物料输送工程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程总承包；经营本企业资产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2011年度净利润25,512.55万元，2011年底净资产728,472.64万元。
4、南京国电南自新能源科技有限公司
住所：南京高新技术开发区星火路8号
企业类型：有限公司
法定代表人：彭刚平
注册资本：7500万元人民币
主营业务：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生产、销售、技术咨询服务;系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、改造及运营。
2011年度净利润1300.50万元，2011年底净资产9380.67万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2012年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华金山#2机组提供检修维护等服务，价格为985万元。
2、华电电力科学研究院为白音华金山提供了关于#2机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合同金额分别为340万元和470万元，合计金额810万元。
3、国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有限公司在白音华金山#1、#2机组变频改造检修中提供了检修维护服务，并分别签署了相关技改合同，上述合同金额分别为1346.68万元和456.32万元，合计金额1803万元。
四、关联交易形式：邀请招投标形式
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述交易是公司控股子公司为保证工程的顺利实施，交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于提高工程质量，提高投资收益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
1、该等关联交易系公司控股子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。
2、该等关联交易公平、合理。
3、该等关联交易严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
4、该等关联交易不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一二年十二月二十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-034号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
2012年，丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）热力管网施工建设中通过公开招标方式向黑龙江龙电电力设备有限公司采购管材。
●交易标的名称：丹东金山向黑龙江龙电电力设备有限公司采购热网管材。
●交易金额：交易价格为5669.432万元。
●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施,通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。
一、关联交易概述
为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，公司全资子公司丹东金山于2012年进行了热网管材的公开招标工作。
2012年，丹东金山热力管网施工建设中通过公开招标方式采购管材，黑龙江龙电电力设备有限公司中标，交易价格为5669.432万元。
黑龙江龙电电力设备有限公司是中国华电集团控股的上市公司华电能源股份有限公司的全资子公司，该业务构成了关联交易。
公司于2012年12月27日召开的第五届董事会第二次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。
二、关联方介绍
黑龙江龙电电力设备有限公司
住所：哈尔滨市南岗区高科技开发区19栋B座
企业类型：有限公司
法定代表人：刘晖
注册资本： 1000万元人民币
主营业务：开发、生产、销售电站设备、机电设备及其配件、购销五金交电、化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品、提供相关设备安装及其技术服务。开发、生产、销售保温管道。
2011年度净利润1397.60万元，2011年底净资产14,343.13万元。
三、关联交易标的基本情况
丹东金山热力管网施工建设中通过公开招标方式采购管材，黑龙江龙电电力设备有限公司中标，交易价格为5669.432万元。
四、关联交易形式：公开招投标形式
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
1、该等关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。
2、该等关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。
3、该等关联交易严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
4、该等关联交易不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一二年十二月二十七日