证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2012-039

  关于新疆天宏纸业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年8月29日本公司公告了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟将拥有的全部资产及负债置换新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农十二师国资公司”）持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组的进展及有关情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  1、审计、评估及盈利预测进展情况

  本次重大资产重组的审计评估基准日拟定为2012年12月31日，截至本公告披露之日，本次资产重组相关的审计、评估正在进行前期准备工作，正式报告需待2012年12月31日后出具。

  审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事宜，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相关的法律程序。

  2、有关协议或决议的签署、进展情况

  本次重组相关协议或决议的签署情况已在《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，截止本公告披露日未发生变动。

  3、有关审批事项的进展情况

  本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署的《股权划转协议》目前正在经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批，待新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批通过后还需经国务院国有资产监督管理委员会核准后方可履行。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：置入资产及置出资产的评估报告获得相关国资管理部门备案；本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组；本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免农十二师国资公司因认购本公司非公开发行的股票而触发的要约收购本公司股份的义务；中国证监会核准本次重大资产重组。

  二、特别提示

  1、本公司在发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，董事会将每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

  2、本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核准或批准存在不确定性，就上述事项取得相关核准或批准的时间也存在不确定性。因此，本次重组能否最终成功实施存在不确定性。就本次重大资产重组的进展情况，本公司将按照相关规定及时予以公告，敬请广大投资者注意投资风险并关注本公司的相关公告。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司董事会

  2012 年12月27日