证券代码：600373          股票简称：中文传媒          公告编号：临2012－046

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第四次临时会议的通知》。2012年12月26日以现场加通讯方式召开了公司第五届董事会第四次临时会议。本次会议由公司周文董事长主持，会议应参加表决董事13人，实参加表决董事13人，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于授权公司经营管理层办理设立非公开发行A股股票募集资金专项帐户事项的议案》

授权公司经营管理层办理设立非公开发行A股股票募集资金专项帐户相关事项，包括但不限于根据项目实施需要选择一家或多家开户银行，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

二、审议通过了《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》

信永中和会计师事务所有限责任公司具有会计师事务所执业资格和财政部、中国证监会颁发“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”。在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。

经公司董事会审计委员会审核，公司董事会同意提请公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等审计工作。经双方协商，公司拟支付2012年度的审计报酬为人民币130万元整（不含差旅和食宿费）。

此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

公司五位独立董事发表意见：信永中和会计师事务所有限责任公司具有会计师事务所执业资格和财政部、中国证监会颁发“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度审计机构的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，我们一致同意由信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度财务审计服务机构，同意支付2012年度审计费用为人民币130万元整（不含差旅和食宿费），并同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的议案》

公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）与宝利华投资香港有限公司（以下简称“宝利华香港公司”）及宝利华香港公司的实际控制人孙福助签订《投资框架协议》，拟以现金方式认购宝利华香港公司下属全资子公司立华彩印（昆山）有限公司（股权重组后的“目标公司”）的新增股本，增资完成后持有目标公司51%的股权。

公司董事会审议通过了新华印刷集团与宝利华投资香港公司、孙福助签订的《投资框架协议》，授权公司经营管理层具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关法律文件，根据项目进展进一步协商增资价格和支付条件，并根据公司投资决策权限，及时提交公司董事会或股东会履行相关审批程序。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

具体内容详见公司编号临2012-047《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的公告》。

四、审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司向立华彩印（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司全资子公司新华印刷集团有限公司以自有资金委托中国建设银行股份有限公司或招商银行股份有限公司为立华彩印（昆山）有限公司提供人民币6300万元的贷款，贷款期限为6个月，利率为银行同期贷款基准利率。该笔委托贷款不构成关联交易。公司董事会授权公司经营管理层办理本次提供委托贷款的相关事项，并签署相关法律文件。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

具体内容详见公司编号临2012-048《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司向立华彩印（昆山）有限公司提供委托贷款的公告》。

公司五位独立董事对议案三、议案四发表的独立意见：

（一）《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的议案》的独立意见

1、公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟与宝利华投资香港有限公司及孙福助签订《投资框架协议》，该项对外投资计划与公司的主营业务密切相关,符合公司的发展战略,符合全体股东的利益。

2、董事会在审议此次对外投资框架协议时,表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的议案》。

（二）《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司向立华彩印（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》的独立意见

1、提供委托贷款是《投资框架协议》内容之一，用于委托贷款的资金为新华印刷集团的自有资金，不影响其正常生产经营。

2、目标公司与公司及新华印刷集团不存在关联关系，本次委托贷款不存在关联交易。

3、本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，借款人为此借款提供了担保，降低了还款和利息支付的风险。

综上所述，我们同意《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司向立华彩印（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》

五、审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

根据公司2013年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟向银行申请不超过40亿元（人民币，下同）的银行综合授信额度，及为公司所属子公司的银行综合授信提供总额不超过31.5亿元的连带责任担保。同时提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在会议审议核准的额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）办理综合授信额度申请及对子公司提供担保等签署相关法律文件。

公司股东大会批准后，在上述银行综合授信额度内发生的借款、对外担保等具体事项不再另行召开董事会或股东会。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-049《中文天地出版传媒股份有限公司关于关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》

公司五位独立董事发表的独立意见：

1、截止公告日，公司对控股子公司累计担保金额为24.8 亿元，占公司 2011 年度经审计净资产的65.10%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

2、公司本次拟为所属子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于公司2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并提交公司股东会审议。

六、审议通过了《关于公司控股股东江西省出版集团公司延迟履行并出具“被收储土地补偿款”补充承诺的议案》

关联董事周文、赵东亮、朱法元、谢善名回避了表决。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-050《关于公司控股股东江西省出版集团公司延迟履行并出具“被收储土地补偿款”补充承诺的公告》。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权0票审议通过。

七、审议通过了《关于召开2013年公司第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第四次临时会议审议的相关议案，需获得公司股东会的批准。为此，公司将于2013年1月15日（星期二）上午9：00召开2013年第一次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：

1、审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》

2、审议《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2012-051《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

            中文天地出版传媒股份有限公司董事会

                  二○一二年十二月二十六日

证券代码：600373          股票简称：中文传媒      公告编号：临2012－047

中文天地出版传媒股份有限公司

关于全资子公司江西新华印刷集团

有限公司签订《投资框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本投资框架协议已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，但本框架协议涉及的具体增资金额须经资产评估后与目标公司股东另行协商确定。

2、本次签订的协议为框架协议，具体增资事项尚需三方履行框架协议约定的各项条款（特别需要目标公司完成股权架构重组）后，各方进一步协商增资价格及支付条件后才能签署正式的《增资协议》，同时需根据公司投资决策权限，提交公司董事会或股东会履行相关审批程序。因此提醒投资者注意，本次交易事项存在一定的不确定性。

3、本框架协议涉及的交易事项不构成关联交易。

根据国家大力发展文化产业的有关指导意见，为促进公司产业快速转型升级，优化产业结构，做强做优印刷板块。经公司董事会审慎研究，同意江西新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）与宝利华投资香港有限公司（以下简称“宝利华香港公司”）、孙福助签订《投资框架协议》。宝利华香港公司和孙福助先生与本公司及新华印刷集团不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

一、交易标的概述

2012年12月26日公司召开的第五届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的议案》，新华印刷集团与宝利华香港公司、孙福助签订《投资框架协议》，以现金方式认购宝利华香港公司下属全资子公司立华彩印（昆山）有限公司（股权重组后的“目标公司”）的新增股本，增资完成后新华印刷集团将持有目标公司51%的股权。

二、协议涉及各方的情况介绍

甲 方：宝利华投资香港有限公司

（英文名：POPULAR WORLD INVESTMENT HONG KONG COMPANY LIMITED）

营业执照注册号：33113759-000-11-11-2

法定代表人： 孙福助

企业类型：有限公司

注册资本：HKD68,210,000.00

住所地：Room 1912C，Witty Commercial Building，1A-1L Tung Choi Street，Mongkok，Kowloon.

主营业务：投资管理

股权结构：孙福助持有90%股权、柴冠宇持有10%股权

乙 方：江西新华印刷集团有限公司

营业执照注册号：360100010009396

法定代表人：万仁荣

企业类型：有限责任公司

注册资本：23756万元人民币

注册地址：江西省南昌市望城新区新华路312号

主营业务：书刊印刷、装订、制版、设计、制作印刷广告；出版物、包装装潢、其他印刷品

股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司持有100%股权

新华印刷集团是本公司全资子公司，截止2011年12月21日，经审计的资产总额78,127.45万元、资产净额29，014.60万元、营业收入28，286.39万元、净利润1,986.12万元。

丙 方：孙福助

性 别：男

籍 贯：台湾台北县

孙福助先生，大学毕业，台湾台北县人，1955年10月出生。苏州市印刷协会会员，昆山市巴城台协会副会长、昆山市荣誉市民。1997年至今任立华彩印（昆山）有限公司董事长、总经理；2008年任宝利华纸制品（昆山）有限公司董事长；2010至今任立华植物纤维制品（威海）有限公司董事长；2011至今任立华新进印刷包装（遂宁）有限公司董事长。

三、标的基本情况

目标公司：立华彩印（昆山）有限公司

营业执照注册号：320583400008442

法定代表人：孙福助

企业类型：有限责任公司

注册资本：750万美元

注册地址：江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1777号

公司主营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，销售自产产品。

股权结构：宝利华投资香港有限公司持有100%股权

立华彩印(昆山)有限公司（以下简称“目标公司”或“立华彩印公司”）于1996年3月26日在昆山经济技术开发区成立，1997年投入生产。主要以产品说明书、彩盒、卡片、商标、铭板等印刷业务为主。目标公司在中国科印网2012年中国印刷评选中，入选百强企业，并名列第88位。

2011年12月31日，经审计后的立华彩印公司资产总额43,266.46万元、资产净额11,969.25万元、营业收入41,274.35万元、净利润1,409.39万元。

2012年10月31日，资产总额49,201万元、资产净额12,952.00万元、营业收入35,348.40万元、净利润1,013.03万元（上述数据未经审计）。

四、投资框架协议的主要内容

（一）交易步骤

1、甲、乙、丙三方同意就乙方对甲方之全资子公司立华彩印（昆山）有限公司增资事宜签订《投资框架协议》。

2、甲方和丙方同意对甲方的两家全资子公司——立华彩印（昆山）有限公司和宝利华纸制品（昆山）有限公司；三家关联公司——塞舌尔的新宏国际有限公司、台湾的立华彩印有限公司和中国大陆的立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%的股权进行股权架构重组。重组完成后，宝利华纸制品（昆山）有限公司、新宏国际有限公司、立华彩印有限公司（台湾）成为目标公司的全资子公司，同时目标公司间接持有立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%股权。

3、甲方和丙方完成前款第2条所述的架构重组后，乙方同意与甲方和丙方签订正式的《增资协议》并以现金方式认购目标公司新增股本（以下简称“增资”）。《增资协议》将根据评估结果协商确定具体的增资金额和支付条件。增资完成后，甲方将持有目标公司49%的股权，乙方将持有目标公司51%的股权。

（二）股权架构重组

1、待本协议签署后，甲方和丙方应促使目标公司向主管的商务局和外汇管理局申请对外投资的审批,以零对价直接收购新宏国际有限公司，间接收购立华彩印有限公司股权（或者通过其他同样效果的方式）；

2、待本协议签署后，甲方应将所持有的宝利华纸制品（昆山）有限公司的100%股权转让给目标公司；甲方和丙方应促使孙于涵将所持有的新宏国际有限公司100%的股份和立华彩印有限公司100%的股权转让给目标公司；

3、丙方承诺归还1）其对目标公司和宝利华纸制品（昆山）有限公司的债务总额为17,468,895.44元人民币，及2）许宏池对目标公司的债务10,018,752.55元人民币，共计27,487,647.99元人民币。甲方和丙方应促使目标公司以丙方对目标公司的债务额为对价收购宝利华纸制品（昆山）有限公司。收购对价的支付方式为：丙方将其承担的对目标公司的27,487,647.99元人民币的债务与目标公司应支付的收购对价抵销。该收购完成后宝利华纸制品（昆山）有限公司按净资产的价值计入目标公司的会计报表；

4、上述重组步骤应于 2013年4 月30日之前全部完成；

5、本条第1款所述的收购完成后，甲方和丙方应促使新宏国际有限公司尽快向目标公司转让其所持有的立华新进包装印刷（遂宁）有限公司的50%的股权。该收购完成后，立华新进包装印刷（遂宁）有限公司的50%的股权所对应的净资产计入目标公司的会计报表。

（三）委托贷款

1、为了积极推进协议各方合作，顺利实施对目标公司的增资，乙方应于本协议生效后 5 个工作日内与目标公司就委托贷款事宜签订协议，贷款金额为人民币（大写）陆仟叁佰万元整。甲方应以其持有的目标公司80%的股权，同时促使新宏国际有限公司以其所持有的立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%的股权，作为委托贷款的担保。甲方与乙方将另行签订《委托贷款协议》和《股权质押协议》。

2、乙方对目标公司的委托贷款，主要用于目标公司及立华新进包装印刷（遂宁）有限公司的厂房建设、购置印刷设备、营运周转及乙方书面认可的其他用途，不得用于其股东分红，乙方有权对目标公司及立华新进包装印刷（遂宁）有限公司使用该笔委托贷款资金的情况进行检查，目标公司不得拒绝，否则乙方有权提前收回该贷款。

（四）增资

1、本协议签订后，甲方须积极推进与目标公司增资有关的工作，协助乙方做好对两家全资子公司和三家关联公司的债权债务清理，为资产评估做好前期准备工作。

2、协议各方同意由乙方委托具有证券从业资格的评估机构以2012年10月31日为基准日，对两家全资子公司和三家关联公司的资产情况进行评估（以下简称“资产评估”），待资产评估结果确定之后，由甲、乙、丙三方另行协商确定最终的增资价格，并签署正式的增资协议。

3、协议各方确认：目前目标公司拥有两块土地的使用权（昆国用（2005）字第12005104070号、昆国用（2005）字第12005104054号），宝利华纸制品（昆山）有限公司拥有一块土地的使用权（昆国用（2007）第12007104091号），立华新进包装印刷（遂宁）有限公司拥有一块土地的使用权（遂船国用（2012）第001号），上述四块土地的使用权皆已抵押给银行。资产评估中对上述四块土地的评估值不得高于抵押给银行时的评估值。

4、本协议签订后至增资完成前，目标公司不得进行利润分配。

5、协议各方同意最迟不晚于 2013 年 5 月 31日签订正式的《增资协议》，对乙方向目标公司增资的事宜《增资协议》加以约定。

五、协议履行对上市公司的影响

本次交易完成后，可以加快公司产业快速转型升级，优化产业结构，做强做优印刷板块。

六、风险提示

本次签订的协议为框架协议，具体增资事项尚需三方履行框架协议约定的各项条款（特别需要目标公司完成股权架构重组）后，各方进一步协商增资价格及支付条件后才能签署正式的《增资协议》，同时需根据公司投资决策权限，提交公司董事会或股东会履行相关审批程序。因此提醒投资者注意，本次交易事项存在一定的不确定性。

七、备查文件

1、《投资框架协议》

2、公司第五届董事会第四次临时会议决议

3、公司第五届董事会第四次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

证券代码：600373          股票简称：中文传媒     公告编号：临2012－048

中文天地出版传媒股份有限公司

关于全资子公司江西新华印刷集团

有限公司向立华彩印（昆山）有限公司

提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款金融机构：中国建设银行股份有限公司或招商银行股份有限公司

●贷款方：立华彩印（昆山）有限公司（以下简称“立华彩印公司”）

●委托贷款金额：人民币陆仟叁佰万元整

●委托贷款期限：6个月

●贷款利率：银行同期贷款基准利率

●委托贷款担保：以立华彩印（昆山）有限公司80%的股权和立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%的股权质押作为委托贷款的担保。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2012年12月26日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司签订<投资框架协议>的议案》、《关于公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司向立华彩印（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》，公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）与宝利华投资香港有限公司（以下简称“宝利华香港公司”）、孙福助签订《投资框架协议》，根据《投资框架协议》约定的条款，新华印刷集团拟以自有资金委托中国建设银行股份有限公司或招商银行股份有限公司向立华彩印公司提供人民币6300万元的委托贷款。主要用于立华彩印公司及立华新进包装印刷（遂宁）有限公司的厂房建设、购置印刷设备、营运周转及新华印刷集团书面认可的其他用途。委托贷款期限为6个月，利率为银行同期贷款基准利率。该委托贷款不属于关联交易。

（二）本项议案经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过及新华印刷集团、宝利华香港公司和孙福助三方签订《投资框架协议》后开始实施。公司董事会授权公司经营管理层办理本次提供委托贷款的相关事项，并签署相关法律文件。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、公司名称：立华彩印（昆山）有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1777号

4、法定代表人：孙福助

5、注册资本：750万美元

6、公司主营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，销售自产产品。

7、股权结构：宝利华投资香港有限公司持有100%股权

2011年12月31日 经审计后的立华昆山资产总额43266.46万元、资产净额11969.25万元、营业收入41274.35万元、净利润1409.39万元。

2012年10月31日，资产总额49,201万元、资产净额12952万元、营业收入35348.40万元、净利润1013.03万元（上述数据未经审计）。

三、委托贷款对公司的影响

1、本次委托贷款的是依据《投资框架协议》条款的约定而发生；

2、本次委托贷款的资金属于全资子公司新华印刷集团的自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

为确保该笔委托贷款的安全性，根据《投资框架协议》，公司要求以立华彩印（昆山）有限公司80%的股权和立华新进包装印刷（遂宁）有限公司50%的股权进行质押作为委托贷款的担保，并对该笔委托贷款的用途进行了约定。公司将委派专人对该款项的使用情况进行检查，密切关注该款项的使用、归还及合同履行情况。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司委托贷款余额为0元。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

证券代码：600373          股票简称：中文传媒       公告编号：临2012－049

中文天地出版传媒股份有限公司

关于2013年度公司及所属子公司

向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2013年度生产经营及投资活动计划的资金需求，拟向银行申请不超过40亿元（人民币，下同）的银行综合授信额度，及为公司所属子公司的银行综合授信提供总额不超过31.5亿元的连带责任担保。同时提请股东会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申请及对子公司提供担保等事宜。

一、2013 年度银行综合授信及对子公司提供担保等授权事宜

《关于公司2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》已于2012年12月26日经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司 2013年第一次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

(一)向银行申请综合授信额度：公司及所属子公司2013年度拟申请的银行综合授信总额不超过人民币40亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求而定。

本授权包括中文传媒为下列全资子公司的银行综合授信提供不超过31.5亿元的连带责任担保。

(二)对控股子公司的担保：

1、公司为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过30亿元的连带责任担保。

2、公司为全资子公司江西省新华发行集团有限公司下属全资子公司江西蓝海物流科技有限公司的银行综合授信提供总额不超1亿元的连带责任担保。

3、公司为全资子公司江西省报刊传媒有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。

二、被担保单位基本情况介绍

1、公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

（1）基本情况

成立日期：1994年 7月1 日（原名为江西省新闻出版进出口公司）

2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

法定代表人：罗小平

注册资本：壹亿叁仟万圆整

注册地址：江西省南昌市阳明路 310 号

经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；腐蚀品批发；煤炭批发经营。

（2）蓝海国贸为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

（3）截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 25.85 亿元，总负债 24.28 亿元，净资产 1.57 亿元；2011 年度实现营业收入 40.41 亿元，营业利润 4052.83 万元，净利润 4076.82 万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

2、公司名称：江西蓝海物流科技有限公司

（1）基本情况

成立日期：2010 年1 月 18日

法定代表人：赵希和

注册资本：壹亿圆整

注册地址： 江西省南昌市昌东工业区昌东二路

主要经营范围： 物流信息服务，物流信息系统集成，物流咨询与调查，物流服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，国内贸易，道路普通货物运输、货物装卸及搬运服务，货物仓储（危险品除外），运输代理服务。

（2） 蓝海物流系公司全资子公司江西省新华发行集团有限公司下属全资子公司。

（3）截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产10226.26万元，总负债160.05 万元，净资产10066.21万元；2011 年度实现营业收入12663.63万元，营业利润12.29万元，净利润64.01万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

3、公司名称：江西省报刊传媒有限责任公司

（1）基本情况

成立日期：2010 年 9 月 9 日

法定代表人： 徐梓荀

注册资本：伍千万圆整

注册地址： 江西省南昌高新区火炬大街188号十二楼

主要经营范围： 利用自有媒体发布广告，信息服务，读者服务，广告策划，动漫制作，国内贸易，房地产开发，自营和代理各类商品和技术进出口业务。

（2）报刊传媒为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

（3）截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产3335.28万元，总负债405.15 万元，净资产2930.13万元；2011 年度实现营业收入3179.69万元，营业利润45.77万元，净利润88.34万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

三、对外担保的主要内容

同意为公司上述所属子公司的银行综合授信额度提供期限 1 年的连带责任保证担保。

担保方：中文天地出版传媒股份有限公司

保证方式：连带责任担保

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司所属子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保金额及逾期担保金额

1、截止本公告日，公司已累计担保余额为24.8亿元，其中对控股子公司担保金额为24.8亿元，对外担保金额为0元，累计占公司2011 年度经审计净资产的65.10%。2013年度，公司拟为所属子公司的银行综合授信提供总额不超过31.5亿元的连带责任担保（含2012年度为子公司的担保余额），占公司2011年度经审计资产的82.69%。

2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事何渭滨、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰发表如下意见：

1、截止公告日，公司对控股子公司累计担保金额为24.8 亿元，占公司 2011 年度经审计净资产的65.10%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

2、公司本次拟为所属子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于公司2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并提交公司股东会审议。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次临时会议决议

2、公司第五届董事会第四次临时会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

证券代码：600373          股票简称：中文传媒     公告编号：临2012－050

中文天地出版传媒股份有限公司

关于公司控股股东江西省出版集团

公司延期履行并出具“被收储土地

补偿款”补充承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）重组注入江西鑫新实业股份有限公司（现已更名为“中文天地出版传媒股份有限公司”，以下简称“中文传媒”）资产中的江西新华印刷集团有限公司（以下简称“印刷公司”或“新华印刷公司”）名下位于“南昌市西湖区丁公路120号”原土地使用权证号为洪土国用登西（2006）第251号的土地已经被列入南昌市“退城近郊”计划且已与南昌市土地储备中心签订《储备合同》（洪储收字[2007]9号），该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的“CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新华印刷厂”《土地估价报告》评估为33,616.57万元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008A7044-19《审计报告》作价23,531.60万元记入新华印刷公司资产价值中，并随新华印刷公司股权一并注入了上市公司中文传媒。

对于上述事项，公司在2010年度实施重大资产重组工作时，出版集团曾作出如下承诺：上述土地被政府收回且支付补偿款之后，印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价（23,531.60万元）的，差额部分全部由出版集团以现金方式补足。

对于该土地补偿款事宜，出版集团于2011年4月7日出具补充承诺：若上述土地出让款项在截止2012年12月31日前仍未能及时或足额回收，出版集团将以现金全额支付或补足给中文传媒。

由于企业难以控制的客观原因，新华印刷公司上述被收储土地的挂牌出让工作预计在2012年年底前无法完成，土地补偿款亦在2012年12月31日前无法收回。目前，新华印刷公司已与南昌市政府协商一致，正按规范程序推进此项工作。为维护中文传媒及全体股东的合法利益，出版集团再次作出如下补充承诺：截止2013年12月31日前，若上述土地补偿款仍未能收到或实际收到的补偿款低于该土地作价的，出版集团将以现金全额垫付或将差额补足给中文传媒，并承担2012年12月31日至补偿款到帐期间23,531.60万元的银行同期定期存款利息；同时督促新华印刷公司抓紧推进此项工作，确保在2013年12月31日前收回土地补偿款。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

证券代码：600373      股票简称：中文传媒           公告编号：临2012－051

中文天地出版传媒股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第四次临时会议决议，定于2013年1月15日（星期二）召开公司2013年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集：公司第五届董事会

2、会议召开时间：2013年1月15日（星期二）上午9:00

(会议签到时间为上午8:30-9:00)，会期半天。

股权登记日：2013年1月8日（星期二）

3、会议召开地点及方式：

江西出版大厦（江西省南昌市阳明路310号）25楼会议室，以现场投票方式进行表决。

4、会议主要内容

议案一、审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》

议案二、审议《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

上述股东大会挂网资料将于本次股东大会召开前五个工作日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

二、出席会议的对象

1、2013年1月15日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

4、会议登记事项

（1）参加会议的登记办法

个人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

（2）登记地点：公司证券法律部

（3）登记方式：现场登记、电话、信函或传真方式

（4）登记时间：2013年1月11日（星期五）上午9:00-17:00；1月14日（星期一）上午9:00-11:30，逾期不予受理。

（5）联系方式：

地址：出版大厦2215室（江西省南昌市阳明路310号）

邮编：330008

电话：0791-86895306

传真：0791-86895306

电子邮箱：600373@jxpp.com

联系人：彭欣、赵卫红

（6）其他事项：

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席会议股东及代理人的住宿费及交通费自理。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

附件

中文天地出版传媒股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中文天地出版传媒股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》
2	审议《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、弃权“下面的方框中打“”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

委托人联系电话： （签字）： 受托人联系电话：

委托人股东帐号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600373  股票简称：中文传媒   公告编号：临2012－052

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出《关于召开公司第五届监事会第四次临时会议的通知》。2012年12月26日以现场加通讯方式召开了公司第五届监事会第四次临时会议。本次会议由公司徐景权监事会主席主持，应参加表决监事5人，实参加表决监事5人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经表决监事认真审议并通过了《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》

公司监事会认为：信永中和会计师事务所有限责任公司有会计师事务所执业资格和财政部、中国证监会颁发“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”。在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等审计工作，并支付2012年度的审计报酬为人民币130万元整（不含差旅和食宿费）。

此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权0票审议通过。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司监事会

  二○一二年十二月二十六日