第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2012-037
上海华东电脑股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年12月26日，以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。
会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《关于变更公司注册地的议案》。
同意公司注册地由上海市黄浦区变更为上海市嘉定区。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
(一)、鉴于公司注册地由上海市黄浦区变更为上海市嘉定区,
公司章程第五条原为：公司住所：上海市凤阳路310号 邮政编码200002
拟修改为：公司注册地：上海市嘉定区嘉罗路1485号 邮政编码201800
(二)、鉴于公司重大资产重组已经完成，公司资产规模大幅增加，拟对公司董事会决定投资、资产处置的权限作相应调整。
公司章程第一百一十条原为：董事会决定投资、资产处置的权限为：单一项目投资额在5000万元以内；转让资产（含股权）交易成交金额在5000万元以内；转让或购买资产，交易产生的利润或交易标的相关利润绝对金额500万元以内；对外投资、资产处置事项应当及时组织有关专家、专业人员进行评审，超出上述额度的项目须经股东大会批准；董事会决定关联交易事项的权限为3000万元以内。
拟修改为：董事会决定投资、资产处置的权限为：单一项目投资额占公司最近一个会计年度经审计净资产的30%以内；出售资产（含股权）交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的20%以内；转让或购买资产，交易产生的利润或交易标的相关利润绝对金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内；对外投资、资产处置事项应当及时组织有关专家、专业人员进行评审，超出上述额度的项目须经股东大会批准；董事会决定关联交易事项的权限为:公司与关联人发生的交易金额在3000万元以内。
(三)、为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号）有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《章程》第一百五十四条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
公司章程第一百五十四条原为：
公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：
公司利润分配政策为：
(1)公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利；除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%；在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（2）公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（3）公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持， 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（4）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改公司关联交易决策制度的议案》。
增补了关联交易价格的确定和管理的条款，内容如下：
第三章 关联交易价格的确定和管理
第二十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十七条 定价原则和定价方法
（一）定价原则
1、公正、公平、公开的原则。
2、市场原则，主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（二）定价方法
国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
1、国家定价包括国家价格标准和行业价格标准。
2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务的价格和费率。
3、招标中标价格：对于部分设备制作、维修劳务，原材料采用招标中标价格。
4、成本加成价格：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的 6%-10%）以确定交易价格和费率。
5.协议价格：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
第二十八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于对上海华讯网络系统有限公司进行增资的议案》。
同意对上海华讯网络系统有限公司增资，增资金额为4,500万元，注册资本由7,500万元变更为12,000万元。本公司按持股比例97.1%，出资4,369.50万元。资金来源为上海华讯网络系统有限公司以前年度未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三项议案需提交公司股东大会审议。（股东大会会议资料见上海证券交易所网站）
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2012-038
上海华东电脑股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013 年1月14日下午1：30
（四）会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票表决方式。
（五）会议地点：上海宜山路650号上海神旺大酒店二楼会议室
二、会议审议事项：
（一）议案名称
1、关于变更公司注册地的议案；
2、关于修改公司章程部分条款的议案。(此议案需股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过)。
3、关于修改公司关联交易决策制度的议案。
（二）信息披露
有关上述议案的相关董事会决议公告刊登在 2012年12月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。公司2013年第一次临时股东大会会议资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查看。
三、会议出席对象
1. 2013年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
（一）登记方式：
1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡。
2、 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年1月11日下午16：30）。
（二）登记时间：2013年1月11日9:00—11：30、13：00—16:30
（三）登记地址：上海北京东路668号科技京城东楼23层公司总部接待处
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：上海北京东路668号科技京城东楼23楼
邮政编码：200001
联系电话：021—23060388*8290
联系传真：021—23060202
电子邮箱：hw@shecc.com
联系人：何巍女士
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2012年12月27日
授权委托书
上海华东电脑股份有限公司:
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月14日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名
委托人身份证号: 受托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东账户号：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司注册地的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司关联交易决策制度的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。