证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-052号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2012年12月26日以通讯方式召开，公司董事会办公室于2012年12月21日采取电话方式向全体董事发出会议通知。本次会议应到董事7人，实到董事7人，由董事长王成先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体到会董事认真审议，形成如下决议：

审议并通过《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的议案》

根据北京产权交易所公开信息，凉山矿业股份有限公司等三位股东于2012年11月30日起，以公开挂牌方式，对其持有的维西凯龙矿业有限责任公司合计100%股权进行转让。公司拟用自有资金，以不超过19,000万元的价格竞购上述转让的股权，并授权公司管理层参与本次股权竞购，负责签署相关法律文书、全权办理与本次股权竞购相关的事宜。

根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次竞购事宜进行了核查，并发表独立意见，其内容和竞购情况详见公司临2012-053《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的公告》。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2012年12月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-053号

四川西部资源控股股份有限公司

关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、根据北京产权交易所公开信息，凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）等三位股东于2012年11月30日起，以挂牌价18,376.98万元出让其持有的维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）合计100%的股权，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟用自有资金，以不超过19,000万元的价格竞购上述转让的股权。

2、本次竞购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

3、根据北京产权交易所公开信息，凉山矿业等三位股东承诺本次转让的产权权属清晰，对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；其转让产权的相关行为已履行了相应程序，符合法律、法规及规章的规定，合法有效。

4、公司本次竞购凉山矿业等三位股东在北京产权交易所挂牌转让的维西凯龙合计100%的股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。

5、由于标的股权经北京产权交易所挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

一、交易概述

（一）交易主要内容

1、拟交易双方：

转让方：（1）凉山矿业，持有维西凯龙60%股权；

（2）贵州中金矿业投资股份有限公司，持有维西凯龙20%股权；

（3）贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院，持有维西凯龙20%股权。

受让方：西部资源

2、交易标的：维西凯龙100%股权；

3、交易方式：

本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，公司通过竞价摘牌的方式完成交易。在申请公开挂牌之前，转让方已经就涉及目标公司的股权转让履行了必要的评估、批准等程序。

4、交易价格：

根据评估结果，交易标的在北京产权交易所挂牌价为人民币18,376.98万元，公司拟以不超过19,000万元的价格参与竞购。

（二）审议程序

2012年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，对本次竞购事宜进行了审议。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的议案》。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次参与竞购符合公司长远发展战略，有利于增强公司的盈利能力，公司以不超过19,000万元的价格参与竞购，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

二、交易对方基本情况

1、凉山矿业股份有限公司

住所：四川省凉山彝族自治州会理县凉山州会理县绿水乡矿部片区

法定代表人：启应华

注册资本：人民币 60,000万元

经济类型：国有参股企业

公司类型：有限责任公司

所属行业：矿业

2、贵州中金矿业投资股份有限公司

住所：贵州省贵阳市南明区新华路110号（富中国际广场）12层A座

法定代表人：史文良

注册资本：人民币 5,000万元

经济类型：民营

公司类型：股份有限公司

所属行业：矿业

3、贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院

住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路564号

法定代表人：苏之良

注册资本：人民币1388.1万元

经济类型：国有事业单位，国有社团等

公司类型：事业法人

所属行业：地质勘查

三、交易标的情况

根据北京产权交易所的公开信息，本次拟竞购的维西凯龙基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：维西凯龙矿业有限责任公司

住所：云南省迪庆藏族自治州（维西县永春乡三家村坪子电站旁）

法定代表人：赵庆红

注册资本：人民币10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：铜多金属矿普查（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、股东及持股比例

股东名称	持股比例
凉山矿业股份有限公司	60%
贵州中金矿业投资股份有限公司	20%
贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院	20%

3、审计结果

根据北京产权交易所公开信息，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止到2012年9月30日，维西凯龙的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	9,319.68
总负债	7,487.22
净资产	1,832.46
2012年净利润	-3,475.02

4、评估结果

根据北京产权交易所公开信息，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2012年9月30日为评估基准日，维西凯龙的评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值
资产总计	9,319.68	25,864.20
负债合计	7,487.22	7,487.22
净资产	1,832.46	18,376.98

四、交易方式及价款支付方式

（一）交易方式

根据北京产权交易所公开信息，维西凯龙100%股权关于意向受让方的资格条件为：

1、意向受让方应为合法注册并有效存在5年及以上的企业法人，注册资本不低于人民币1亿元，须为从事有色金属矿产资源采选等相关行业（以营业执照为准）；

2、意向受让方应具有良好的商业信誉；

3、意向受让方应具有良好的财务状况，最近三年连续盈利（意向受让方须提供2009、2010、2011年度的审计报告，以提交的审计报告为准）且上一年度净资产不低于人民币2亿元（以提交的2011年度审计报告为准）；

4、本项目不接受联合受让。

对照本公司的实际情况，本公司具备竞购在北京产权交易所挂牌交易的维西凯龙100%股权的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2012 年11 月30 日至2012 年12 月27 日，公司须在2012年12月27日之前向北京产权交易所申请成为标的股权意向受让方。

根据北京产权交易所的规定，在挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让；征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价交易方式确定受让方。

（二）交易价款支付方式

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向交易所指定账户支付人民币1,000万元作为交易保证金。

若该转让股权成交，则保证金直接转为部分交易价款。

2、若公司成功竞购维西凯龙100%股权，公司将按北京产权交易所的要求或相关协议约定，全部用自有资金支付交易价款。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易标的维西凯龙属于有色金属矿采选业，据了解，维西凯龙拥有矿区面积为3.9465平方公里、年生产规模为15万吨/年的大宝山铜矿采矿权一项和云南省维西县大宝山长土坡铜多金属矿勘探探矿权一项，其取得的生产建设尚属试验性建设，现处于停产状态。

公司如竞购成功，将增加公司的资源储量，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，同时，公司将凭借其在资源勘探开采和管理方面的经验以及自身充裕的现金优势，加大勘探力度，建成符合规模生产需求的采选厂等基础设施，以达到资源开采效益最大化，有利于全体股东和投资者的利益。

六、备查文件

第七届董事会第十九次会议决议

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2012年12月28日