第七届董事会第三十九次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-028号
南京新港高科技股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2012年12月26日下午15:30在公司会议室召开。会议通知于2012年12月17日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事6名，实到6名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于提名公司第八届董事会人选的议案》；
同意提名徐益民先生、肖宝民先生、熊俊先生、章俊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名茅宁先生、周友梅先生、葛扬先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。
以上独立董事候选人经上海证券交易所资格审核无异议后，将提请公司2013年第一次临时股东大会审议确定。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会成员。（第八届董事会董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及独立董事独立意见分别见附件一、二、三、四）
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案》；
同意公司更名为“南京高科股份有限公司”（实际名称以公司登记机关核准为准）。公司在上海证券交易所的代码和简称不变，仍为“600064”和“南京高科”。所有公司制度、文件中公司名称相应变更。
董事会提请股东大会授权公司董事会实施因公司名称变更引起的所有公司制度、证书、合同等各类文件中的公司名称变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记、交易所变更登记、对外投资企业投资方名称变更登记、房地产权利人名称变更登记等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》相关规定，由于公司拟更名为“南京高科股份有限公司”，同意对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原《公司章程》“第四条 公司注册名称：南京新港高科技股份有限公司
公司英文名称：NANJING XINGANG HIGH-TECH COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京经济技术开发区内，邮政编码为210038。”
修订为：
“第四条 公司注册名称：南京高科股份有限公司
公司英文名称：NANJING GAOKE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号，邮政编码为210038。（以公司登记机关核准为准）”
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、《关于对南京臣功制药股份有限公司进行增资的议案》；
（内容详见《南京新港高科技股份有限公司关于对南京臣功制药股份有限公司进行增资的公告》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、《关于参加南京市“万企帮万户工程”活动捐款的议案》;
作为企业公民，多年来，公司在追求经济效益的同时，积极从事送温暖、慈善捐款以及社会精神文明建设等各项公益事业，促进企业与社会的和谐发展。由于在履行社会责任方面所做的贡献，公司连续八年荣获江苏省文明单位称号，并于2012年7月入选上证社会责任指数样本股。
为积极响应南京市委办公厅、市人民政府办公厅宁委办发[2012]27号文件号召，同意公司捐款壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00）参加南京市“万企帮万户工程”活动，牵手帮扶南京龙潭街道贫困户建设幸福生活，打造幸福园区。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》；
（内容详见《南京新港高科技股份有限公司关于与南京新港开发总公司互相提供担保的公告》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2013年1月18日上午9时召开2013年第一次临时股东大会。（内容详见《南京新港高科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十八日
附件一：
徐益民先生简历
徐益民，男，1962年8月生，汉族，浙江建德人，中共党员，研究生学历，高级会计师。1981年7月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。现任本公司董事长、总裁兼党委书记。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖宝民先生简历
肖宝民，男，1962年11月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务局第三港务公司路港联办计划员、南京港务局干部处科员、南京经济技术开发区管委会招商局副局长、本公司投资管理部经理、监事、工会副主席。现任本公司副总裁。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊俊先生简历
熊俊，男，1972年10月生，汉族，湖南安乡人，中共党员，研究生文化，注册会计师、国际注册内部审计师。1996年7月参加工作，历任南京高新技术产业开发区财政分局科员、副主任科员、南京新港开发总公司计划财务部经理助理、计划财务部副经理。现任南京新港开发总公司计划财务部经理。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
章俊先生简历
章俊，男，1961年8月生，汉族，中共党员，EMBA，高级经济师。历任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、办公室副主任、主任，南京港务管理局第四公司办公室主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股份有限公司董事、总经理。现任南京港（集团）有限公司副总经理、南京港股份有限公司董事长。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
茅宁先生简历
茅宁，男，1955年7月生，汉族，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司、长航凤凰股份有限公司和上海联合化纤股份有限公司独立董事。茅宁先生主要研究方向为公司财务、金融投资、组织经济学，主持国家自然科学基金项目四项，曾获江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周友梅先生简历
周友梅，男，1960年10月生，汉族，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长,江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。周友梅先生出版著作15部，发表学术论文170余篇，主持国家自然科学基金课题等11项国家、省部级课题，曾获江苏省高等教育省级教学成果一等奖等奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
葛扬先生简历
葛扬，男，1962年6月生，汉族，江苏海安人，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系主任，经济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地－南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济理论研究。曾获得江苏省哲学社会科学研究优秀成果一、三等奖，国家级教学成果一、二等奖，主持或参加了国家及省级社科项目15个。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京新港高科技股份有限公司董事会，现提名茅宁先生、周友梅先生、葛扬先生为南京新港高科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京新港高科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京新港高科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京新港高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、周友梅先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十六日
附件三：
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人茅宁，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有限公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：茅宁
二○一二年十二月二十六日
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人周友梅，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有限公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周友梅
二○一二年十二月二十六日
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人葛扬，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有限公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：葛扬
二○一二年十二月二十六日
附件四：
南京新港高科技股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事针对董事会换届选举事项发表如下独立意见：
(一)本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
(二)经审阅董事候选人履历等材料，我们认为，各董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中有关董事任职资格的规定；
(三)同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
二○一二年十二月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-029号
南京新港高科技股份有限公司
关于对南京臣功制药股份有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司控股子公司南京臣功制药股份有限公司
●投资金额和比例：公司以现金方式对南京臣功制药股份有限公司增资2,970万元，增资完成后，公司仍持有其99%股权。
一、对外投资概述
经公司2012年12月26日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，鉴于南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）近几年良好的发展态势和投资回报，为进一步贯彻落实公司发展战略，推动臣功制药实现快速发展，保障其资金需求，经与臣功制药其它股东南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）协商，公司及高科建设拟以现金方式对其进行增资，其中：公司增资额为2,970万元、高科建设增资额为30万元。增资完成后，臣功制药注册资本增至6,000万元，公司与高科建设的持股比例不变，仍分别为99%、1%。
该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
臣功制药为公司控股子公司，注册资本3,000万元，公司与公司全资子公司高科建设分别持有其99%和1%的股份。注册地址：南京经济技术开发区新港大道20号。法定代表人：徐益民。经营范围：药品生产、医疗保健咨询与服务。臣功制药为江苏省高新技术企业。
近年来，臣功制药在大力拓展销售的同时，进一步强化新品研发和品牌塑造工作，取得了良好的经营业绩。
臣功制药最近一年又一期财务状况
单位：元
■
（注：上述2011年度相关数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）
三、对外投资对公司的影响
此次增资有利于增强臣功制药资本实力，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机遇。资金来源为公司自有资金，该事项对公司不构成重大影响。
董事会要求臣功制药在巩固现有市场的基础上，进一步加强新品研发，不断增强自身盈利能力，为公司创造更大的价值。
四、备查文件目录
公司第七届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-030号
南京新港高科技股份有限公司
关于与南京新港开发总公司互相提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京新港开发总公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为南京新港开发总公司提供的贷款担保额度不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保额度，且公司为南京新港开发总公司贷款担保余额不高于45亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2014年3月31日。截止目前，公司为南京新港开发总公司的担保余额为29.3亿元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
经公司2012年2月8日2012年第一次临时股东大会审议，同意公司增加与南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于30亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2013年3月31日。截止目前，开发总公司为公司提供的担保余额为34.79亿元，公司为开发总公司的担保余额为29.3亿元，符合股东大会决议要求。
鉴于开发总公司长期以来对公司的各项经营业务给予大力支持，近期因双方经营发展需要，在严格控制风险的前提下，公司增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司提供的贷款担保额度不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保额度，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于45亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2014年3月31日。
经了解，开发总公司未来资金将主要用于开发区建设及环境整治等。为确保开发总公司按期足额偿还银行贷款，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于为南京新港开发总公司提供偿债责任的承诺》。为支持上市公司发展，开发总公司明确，与开发区建设相关的市政工程、项目管理等具体工作将委托我公司开展。
由于开发总公司是公司控股股东，此次互相增加担保额度事项构成关联交易。
（二）本次担保的决策程序。
此次互相增加担保额度事项已经2012年12月26日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。该议案还将提请股东大会审议，关联方开发总公司将回避此项议案的表决。
二、被担保人基本情况
（一）开发总公司简要情况
开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：126,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。
截止2011年12月31日，开发总公司（合并口径）资产总额1,846,590.74万元，净资产616,194.84万元，资产负债率为66.63%；2011年实现营业收入258,784.68万元，净利润39,843.85万元。（以上数据经上海众华沪银会计事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告）
截止2012年9月30日，开发总公司（合并口径）资产总额2,109,649.72万元，净资产707,850.77万元，资产负债率为66.45%；2012年1-9月实现营业收入182,010.50万元，净利润28,232.29万元。（以上数据未经审计）。
（二）开发总公司股权结构
开发总公司实际控制人为南京市国资委，其股权结构如下图：
■
三、董事会意见
董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发总公司出现信用违约的可能性相对较小，同时，南京经济技术开发区管委会承诺加入开发总公司所获银行贷款债务的履行，预计此次增加与开发总公司相互担保额度不会给上市公司带来重大财务风险。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保累计金额为38.179亿元、占公司最近一期经审计净资产的81.62%。其中对控股子公司的担保余额为8.879亿元、占公司最近一期经审计净资产的18.98%，对开发总公司的担保余额为29.3亿元、占公司最近一期经审计净资产的62.64%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、备查文件目录
公司第七届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。南京新港高科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-031号
南京新港高科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月26日以现场方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2013年1月18日上午9点
（四）会议的表决方式
现场投票方式。
（五）会议地点
公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于选举产生公司第八届董事会成员的议案》（累积投票制）；
（二）审议《关于选举产生公司第八届监事会成员的议案》（累积投票制）；
（三）审议《关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案》；
（四）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（五）审议《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会股权登记日为2013年1月15日。凡2013年1月15日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年1月16日（上午9:00-下午5:00）
（三）登记地点：公司董事会秘书办公室
五、其它事项
（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：王征洋 曹烽燕
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十八日
附件：
授权委托书
南京新港高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月18日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使以下表决权：
■
（备注：1、议案1及议案2按累积投票制投票方法表决；2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-032号
南京新港高科技股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
南京新港高科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2012年12月26日下午16:30在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事杨林生先生因公在外，未能出席。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于提名公司第八届监事会人选的议案》；
同意提名倪德龙先生和李太珍生先生为本公司第八届监事会监事候选人，任期三年。（第八届监事会候选人简历见附件）
该议案还将提请股东大会审议。股东大会将采取累积投票制选举确定监事会成员。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、《关于职工民主选举产生职工监事的公告》。
（内容详见《南京新港高科技股份有限公司关于职工民主选举产生职工监事的公告》）
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
监 事 会
二○一二年十二月二十八日
附件：
倪德龙先生简历
倪德龙，男，1954年12月生，汉族，中共党员，研究生学历。1970年12月入伍，历任文书、政治处书记、宣传干事、俱乐部主任、组织处副处长，南京新港开发总公司办公室主任，南京经济技术开发区管委会秘书处处长、管委会主任助理兼办公室主任、党工委副书记兼纪工委书记。现任南京新港开发总公司监事会主席。截止目前持有公司股票41,048股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李太珍先生简历
李太珍，男，1969年8月生，汉族，湖南宜章人，中共党员，本科学历，会计师。1992年8月参加工作，历任公司计划财务部副经理，南京第二热电厂副总会计师兼财务处长，苏州太湖之星开发有限公司总会计师，江苏华诚新天投资管理有限公司总会计师，公司控股子公司南京高科置业有限公司副总经理。现任公司人力资源部总经理。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-033号
南京新港高科技股份有限公司
关于职工民主选举产生职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经职工民主选举，选举张建农先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期与第八届监事会其他成员相同（张建农先生简历见附件）。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司监事会
二○一二年十二月二十八日
附件：
张建农先生简历
张建农，男，1957年10月生，中共党员，安徽巢湖人，1981年7月南京航务工程专科学校港口水工建筑专业大专毕业，高级工程师、国家注册监理工程师。1975年10月参加工作，曾先后在南京江浦酒厂、南京江浦砖瓦厂、交通部二航局三公司任职，并历任南京港湾工程有限公司副总工程师、南京经济技术开发区管委会规划建设处副处长、南京高科工程设计研究院有限公司副总经理、南京高科建设发展有限公司副总经理、南京高科园林工程有限公司副总经理及党支部书记等职务。现任公司工会主席。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 项目 | 2011年末（经审计） | 2012年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 204,084,096.39 | 245,074,863.68 |
| 净资产 | 78,655,422.20 | 106,932,893.17 |
| 资产负债率 | 61.46% | 56.37% |
| 2011年（经审计） | 2012年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 206,419,038.15 | 189,029,436.94 |
| 净利润 | 30,118,530.29 | 28,277,470.97 |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 关于选举产生公司第八届董事会成员的议案 | |||
| 选举董事会非独立董事成员（可表决票=4*持股数） | 同意股份数 | |||
| 选举徐益民先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举肖宝民先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举熊俊先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举章俊先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举董事会独立董事成员（可表决票=3*持股数） | 同意股份数 | |||
| 选举茅宁先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举周友梅先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 选举葛扬先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| 2 | 关于选举产生公司第八届监事会成员的议案（可表决票=2*持股数） | 同意股份数 | ||
| 选举倪德龙先生为公司第八届监事会监事 | ||||
| 选举李太珍先生为公司第八届监事会监事 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 3 | 关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案 | |||
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 5 | 关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案 | |||