证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-022

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2012年12月26日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长宋向阳先生主持。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让下属全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司60%股权的议案》。

  该股权转让具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《烟台新潮实业股份有限公司关于签署下属全资子公司股权转让协议书的公告》。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月二十七日

  证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-023

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署下属全资子公司

  股权转让协议书的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（以下简称“秦皇体育”）60%的股权。

  ●经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）号第0073号《评估报告》，截至基准日2012年11月30日，秦皇体育账面净资产为28,831.91万元，评估后的净资产为33,799.71万元。

  ●参考秦皇体育的账面净资产和评估后的净资产协商确定秦皇体育100%股权作价叁亿叁仟万元人民币（￥33,000.00万元），公司向烟台冠辉投资有限公司（以下简称“冠辉投资”）转让秦皇体育60%的股权，转让价款为壹亿玖仟捌佰万元人民币（￥19,800.00万元）。

  ●本次股权转让不构成关联交易。

  ●本次股权转让完成后，公司持有秦皇体育40%的股权，冠辉投资持有秦皇体育60%的股权，秦皇体育将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让预计将为公司合并报表带来约18,269.94万元的收益（该数据未经审计）。

  ●本次股权转让事项已经公司2012年12月26日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事宜无须经公司股东大会审议。

  为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，改善公司经营和财务状况，确保公司的持续稳健发展，公司与冠辉投资经充分协商，就冠辉投资受让公司持有秦皇体育60 %的股权事宜于2012年12月26日签署了《股权转让协议书》。

  一、相关公司情况

  1、烟台冠辉投资有限公司

  烟台冠辉投资有限公司，成立于2007年8月10日，主要经营范围为国家政策允许内的产业投资，机电产品（不含品牌汽车）、五金交电、金属材料、建筑材料的销售。

  2、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司

  烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，注册资本为32000万元，为公司的全资子公司，其经营范围为：餐饮、住宿服务，预包装食品批发、零售，会议及展览服务，企业管理培训，旅游服务、体育活动的信息咨询，体育休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

  二、股权转让协议书的主要内容

  1、转让标的

  公司将持有秦皇体育60%的股权转让给冠辉投资。

  2、交易价格

  参考秦皇体育的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，秦皇体育100%股权作价叁亿叁仟万元人民币（￥33,000.00万元），公司向冠辉投资转让秦皇体育60%的股权，转让价款为壹亿玖仟捌佰万元人民币（￥19,800.00万元）。

  3、付款方式和付款时间

  冠辉投资以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交秦皇体育60%的股权变更材料的当日，向公司支付首期股权价款人民币壹亿零伍佰万元（￥10,500.00万元），冠辉投资依据转让股权意向书支付的壹仟万元人民币定金，自动转成首期股权转让价款；于受让的股权办理工商变更登记完成后三十个工作日内，向公司结清剩余49%股权价款，即人民币玖仟叁佰万元（￥9,300.00万元）。

  4、秦皇体育的经营管理

  秦皇体育董事会由5名董事组成，冠辉投资委派3名董事，公司委派2名董事。秦皇体育董事长由冠辉投资委派的董事担任，副董事长由公司委派的董事担任。秦皇体育董事会依据公司章程行使职权，所议事项须经全体董事的三分之二表决通过方为有效。

  秦皇体育股东会是公司的最高权利机构，依据公司章程行使职权。秦皇体育股东会所议事项，须经代表三分之二的股权表决通过方为有效。

  秦皇体育监事会由3名监事组成，冠辉投资委派1名监事，公司委派2名监事，监事长由公司委派的监事担任。秦皇体育监事会所议事项，须经全体监事一致通过方可生效。

  5、违约责任

  冠辉投资未依据《股权转让协议书》的约定按时足额向公司履行支付《股权转让协议书》项下任何一期股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每期股权转让价款每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之二向公司支付违约金。

  《股权转让协议书》约定的任何一期股权转让价款付款期限届满之日起三十日内，冠辉投资仍未向公司履行足额支付义务的，公司有权终止《股权转让协议书》项下对违约方的股权转让事宜。

  公司未行使约定的合同终止权的，冠辉投资应继续履行支付义务，并应按照《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。

  公司行使约定的合同终止权的，以及因冠辉投资根本性违约致使公司解除合同的，《股权转让协议书》项下对冠辉投资的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权选择适用定金罚则或按《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%要求冠辉投资支付违约金。

  如公司行使合同终止权时，秦皇体育已经在工商登记管理机关完成《股权转让协议书》项下股权转让涉及的变更登记法律手续，冠辉投资还应配合公司和秦皇体育将已完成的变更登记事项恢复到《股权转让协议书》生效前的状态。

  冠辉投资因拒绝或怠于履行前款义务导致公司或秦皇体育发生经济损失的，还应当承担足额赔偿责任。

  《股权转让协议书》生效后，公司将《股权转让协议书》项下转让给冠辉投资的股权全部或部分转让给冠辉投资以外的其他方，或与冠辉投资以外的其他方就《股权转让协议书》项下转让给冠辉投资的股权另行签署股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件的，冠辉投资有权解除本协议，但公司有权解除《股权转让协议书》以及因不可抗力导致《股权转让协议书》终止履行的除外。

  冠辉投资未行使约定的合同解除权的，公司应继续履行《股权转让协议书》，并应按照《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向冠辉投资支付违约金。

  冠辉投资行使约定的合同解除权的，《股权转让协议书》自解约方解除《股权转让协议书》的书面通知送达公司之日起解除。《股权转让协议书》依据约定解除的，公司应返还冠辉投资已经支付的全部股权转让价款，冠辉投资同时有权选择适用定金罚则或要求公司按《股权转让协议书》项下转让股权总价款的10%支付违约金。

  6、其他约定

  《股权转协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。

  有关公司为秦皇体育提供担保的解决办法：2012年5 月14 日，秦皇体育向烟台银行借款人民币500万元，到期日为2013年5月14日；2012年6月19日，秦皇体育向烟台银行借款人民币1,400万元，到期日为2013年5月14日；2012年11月19日，秦皇体育向烟台银行办理银行承兑汇票人民币3,300万元（扣除保证金后的净额为1,980万元），兑付日为2013年5月18日。以上秦皇体育向烟台银行借款和银行承兑汇票合计金额为5,200万元（净额为3,880万元），均为公司向烟台银行提供信用担保，公司同时还向银行承诺将自有莱山区港城东大街南山世纪大厦8层和14层办公楼，在取得产权证之后向烟台银行提供抵押担保。对此，秦皇体育已以等额货币资金向公司提供了反担保。

  各方因本次股权转让发生的差旅费用，由各方自行承担；本次股权转让涉及的审计、评估等中介机构费用，由公司与冠辉投资按照各50%的比例承担；因本次股权转让涉及的变更登记费用，由秦皇体育承担。

  三、本次股权转让对公司的影响

  公司董事会认为本次股权转让有利于优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，改善公司经营和财务状况，确保公司的持续稳健发展。

  本次公司转让秦皇体育60%的股权完成后，秦皇体育不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约18,269.94万元的收益（该数据未经审计）。

  四、本次股权转让无须提交股东大会审议

  2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,374.96万元，每股收益为0.02元。

  本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约18,269.94万元的收益（该数据尚未经审计），超过公司最近一个会计年度（2011年度）经审计净利润的50%。按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.3条第（三）项规定，该股权转让需提交公司股东大会审议。

  鉴于公司上一会计年度（2011年度）每股收益为0.02元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.6条 “交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定”之规定，公司可以豁免召开股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第八届第十三次董事会会议决议；

  2、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）号第0073号《评估报告》；

  3、公司与冠辉投资签署的《股权转让协议书》。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月27日