证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－036

  上海爱建股份有限公司

  关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司所持“哈尔滨信托计划”信托财产的基本情况

  公司控股子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2006年4月26日设立“哈尔滨信托计划”，该信托计划包含一个集合管理信托计划和五个单一指定用途资金信托。后经“哈尔滨信托计划”受益人大会批准，该信托计划合并，其项下信托财产调整为上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”）100%股权和以哈尔滨相关资产做抵押的7.4亿元债权。

  在该信托计划中，爱建股份及控股子公司上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达公司”）持有约3.87亿元份额（已计提资产减值准备约1.935亿元）。

  （详见公司于2011年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2011-025号公告）

  该信托计划目前已到期，经受益人大会通过后将予以终止并进行信托财产分配。

  二、公司所持“哈尔滨信托计划”信托财产分配的基本情况

  公司及方达公司所持约3.87亿元“哈尔滨信托计划”份额，对应分配的信托财产为：

  1、以公司及方达公司持有的约2.18亿元信托计划份额对应获得上海鹏慎投资有限公司（以下简称“鹏慎公司”）12.67%的股权，股权价值约为2.18亿元。

  鹏慎公司设立于2011年，是为“哈尔滨信托计划”而专门设立的SPV公司，为“哈尔滨信托计划”项下资产，无经营活动，由爱建信托受托管理。鹏慎公司注册资金1000万元，注册地址：上海市陆家浜路1332号1409B室；法定代表人：朱学明。

  鹏慎公司将拥有的资产为上海新凌房地产开发公司所属的新凌大厦（黄浦逸城）项目的商业地产面积26064.18平方米，停车位202个，现金资产1857万元。

  上述商业地产面积26064.18平方米及停车位202个，经上海万隆资产评估事务所预评估，总价值约为17.86亿元。

  2、以公司及方达公司持有的约1.69亿元信托计划份额对应获得哈尔滨相关足额房产资产，具体房产资产待经评估资产价值后确定。

  三、董事会审议的基本情况

  公司第五届董事会第80次会议于2012年12月27日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事8人，实际出席8人（2人以电话方式出席）。公司监事会主席、副主席、总经理及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》，同意：

  1、以公司及控股子公司上海方达投资发展有限公司持有的约2.18亿元信托计划份额对应获得上海鹏慎投资有限公司（以下简称“鹏慎公司”）12.67%的股权，股权价值约为2.18亿元

  2、以公司及控股子公司上海方达投资发展有限公司持有的约1.69亿元信托计划份额对应获得哈尔滨相关足额房产资产，具体房产资产待经评估资产价值后确定

  3、授权公司及控股子公司上海方达投资发展有限公司签署“信托计划终止暨信托财产分配协议”

  （同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  四、对公司的影响

  （一）对爱建信托的影响

  在保障“哈尔滨信托计划”信托受益人权益的基础上，终止该信托计划并对其项下信托财产进行分配，将有利于爱建信托的未来健康发展。

  （二）对爱建股份的影响

  爱建股份及控股子公司上海方达投资发展有限公司持有约3.87亿元“哈尔滨信托计划”份额，已计提资产减值准备约1.935亿元。

  视上述信托财产的价值情况，将可能回冲部分或全部已计提的资产减值准备，对公司未来收益起到积极的作用。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司

  2012年12月28日