第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-22
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二Ｏ一二年十二月二十七日（星期四）上午以通讯方式召开了公司第六届董事会第十五次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，除特别说明外，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、同意公司董事总经理李俊杰先生因工作原因，辞去公司总经理职务。李俊杰先生辞去总经理职务后，仍继续担任公司董事职务。董事会决定由公司副总经理兼董事会秘书谢新宇先生主持公司工作，暂时代为行使总经理职权。
（详见公司2012年12月28日发布的《安徽皖通高速公路股份有限公司关于总经理辞职的公告》。）
二、 通过关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目路面工程70A级沥青采购的关联交易议案；
因宁宣杭高速公路建设需要，宁宣杭高速宣城至宁国段沥青采购项目03合同包AH70级沥青的供应及其他相关服务由安徽省高速石化有限公司中标。根据合同规定，沥青供货数量暂定为9530吨，品牌为SPC牌AH-70道路石油沥青，交货地点为工地（宣宁高速路面XNLM-01、02标，K0+000--K46+244.508)料场，预计供货时间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需求为准），沥青综合单价为人民币每吨4880元, 总金额约为人民币4650.64万元。董事会于此批准上述关联交易议案，并授权宁宣杭指挥部代表本公司签署有关合同。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）（交易的详情请参见公司2012年12月28日发布的《安徽皖通高速公路股份有限公司关联交易公告》。）
三、 通过关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目交通安全设施工程的关联交易议案；
因宁宣杭高速公路建设需要，宁宣杭高速宣城至宁国段交通安全设施工程XNJA-01施工合同段由安徽省现代交通设施工程有限公司中标。该合同段由K0+000至K25+040，长约25.04km，主要工程包括波形梁钢护栏、防眩板、轮廓标、公里牌、百米牌等工作内容，工期为自开工之日起8个月，中标金额为人民币2351.6104万元。董事会于此批准上述关联交易议案，并授权宁宣杭指挥部代表本公司签署有关合同。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
四、 通过关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目通信管道工程的关联交易议案；
因宁宣杭高速公路建设需要，宁宣杭高速宣城至宁国段项目通信管道工程由安徽省现代交通设施工程有限公司中标。该合同段路线全长约45.961km,工程主要包括通讯、监控、供配电等的预埋管道和基础工程，工期为自开工之日起240天，中标金额为人民币435.4392万元。董事会于此批准上述关联交易议案，并授权宁宣杭指挥部代表本公司签署有关合同。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
五、通过关于提供路段委托管理的关联交易议案；
因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，2013年度安徽高速集团拟继续委托本公司管理六潜路岳西、黄尾、天柱山三个收费所及六潜路K748+660至K827+452约79公里和合安高速方兴大道收费所与之相关的收费所人员和业务的现场管理工作，委托管理费为人民币528.38万元，其中：六潜路收费站点委托管理费为人民币465.8万元，方兴大道委托管理费为人民币62.58万元。委托期间自2013年1月1日至2013年12月31日止。董事会于此批准上述关联交易议案。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
（有关议案二至议案五的交易详情可参见公司于2012年12月28日发布的《H股公告—持续关联交易公告》。
六、 通过关于高速公路路面养护质量技术检测、高界段桥梁定期外观检查及定期实体检查的关联交易议案；
因公司高速公路路面养护及高界段桥梁养护工作需要，我公司拟委托安徽省高速公路试验检测科研中心对公司高速公路项目进行道路养护质量指标检测，以及对高界高速公路的桥梁进行定期外观检查和实体检查。检测费用总额约为人民币85.3554万元，其中，路面检测费用为人民币49.92万元，桥梁定期外观检查和实体检查费用分别为人民币25.00万元和10.4354万元。董事会于此批准上述关联交易议案。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
七、通过关于连霍高速皖苏收费所广场扩建、金拱加油站出入口匝道改建和天长管理处2013年养护及新建施救中心房建工程施工监理的关联交易议案》；
因皖苏收费所广场扩建工程、金拱加油站出入口匝道改建和天长管理处2013年养护及新建施救中心房建工程施工监理的需要，我公司拟委托安徽省高等级公路工程监理有限公司承担上述工程的施工监理工作。监理服务费总额约为人民币39.13万元，其中皖苏收费所广场项目服务费为人民币9万元；金拱加油站项目服务费约为人民币2.25万元；天长管理处养护及房建工程项目服务费为人民币27.88万元。董事会于此批准上述关联交易事项。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十七日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-23
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2012年12月26日收到公司董事总经理李俊杰先生提交的书面辞职报告，李俊杰先生因工作原因，请求辞去总经理职务。李俊杰先生辞去总经理职务后，仍继续担任公司董事职务。
经公司2012年12月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，同意李俊杰先生辞去公司总经理职务。董事会决定由公司副总经理兼董事会秘书谢新宇先生主持公司工作，暂时代为行使总经理职权。谢新宇先生简历附后。
公司董事会对李俊杰先生任职以来的勤勉工作表示衷心的感谢！
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十七日
附：
谢新宇先生简历
谢新宇先生，1967年出生，高级工程师，香港公司秘书公会联席成员。曾于1996年至1999年任公司副总经理、董事会秘书，1999年至2002年任公司董事副总经理、董事会秘书。自2002年8月起任本公司副总经理、董事会秘书，兼任安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽新安金融集团股份有限公司董事。
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-24
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁宣杭高速公路一期工程宣宁高速公路项目路面工程70A级沥青采购项目由安徽省高速石化有限公司中标，沥青供货数量暂定为9530吨，预计合同总价款为人民币4650.64万元。
● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币4.1亿元。
● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东利益。
一、关联交易概述
我公司目前正在投资建设宁宣杭高速公路，因建设需要，组织了宁宣杭高速公路一期工程宣宁高速公路项目路面工程70A级沥青采购招标工作，最终此项目由安徽省高速石化有限公司（以下简称“高速石化公司”）中标。我公司同意接受高速石化公司为宣宁高速沥青采购项目03合同包提供沥青供应及其他相关服务。预计供货时间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需求为准）。沥青供货数量暂定为9530吨，预计合同总价款为人民币4650.64万元。
因高速石化公司为本公司控股股东—安徽省高速公路控股集团有限公司的附属子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，2012年度本公司与高速石化公司的关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
本次交易的关联方——高速石化公司，为本公司第一大股东——安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）的附属子公司，其中安徽高速集团持有该公司51%股权，中国石油化工股份有限公司持有该公司49%股权。
名称：安徽省高速石化有限公司
住所：合肥市蜀山区望江西路520号皖通高速高科技产业园内科技研发楼
法定代表人：何其祥
成立日期：2011年6月10日
注册资金：人民币陆亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售。一般经营项目；沥青、化工产品、润滑油、汽车零配件、汽车用品及装饰品销售，汽车清洗服务。
按照中国会计准则计算，高速石化公司2011年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币146,428.95元，2011年末归属于母公司的净资产为人民币1,058,413,228.95元。
三、关联交易的基本情况
为实施宣宁高速公路建设，宁宣杭指挥部接受了高速石化公司的投标函，并最终确定由高速石化公司中标。宁宣杭建设指挥部将与高速石化公司签订协议，协议项目为宣宁高速公路沥青采购项目（招标编号：HQXNWYLQ-001）03合同包AH70级沥青的供应及其他相关服务。沥青供货数量暂定为9530吨，预计供货时间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需求为准），协议的综合单价为4880元/吨，协议初估总价为人民币46,506,400.00元。
四、关联交易合同的主要内容
1、协议项目为宣宁高速公路沥青采购项目（招标编号：HQXNWYLQ-001）03合同包AH70级沥青的供应及其他相关服务。
2、 沥青供货数量暂定为9530吨，交货地点为工地（宣宁高速路面XNLM-01、02标，K0+000~K46+244.508)料场，预计供货时间为2012年12月27日至2013年12月26日止（以工地现场需求为准），（基质）沥青的品牌为SPC牌AH-70道路石油沥青。
3、下列文件应视为构成并作为阅读和理解本关联交易合同的组成部分，即：
（1）在协议实施期间，指挥部与高速石化公司签订的任何其他协议；
（2）本合同协议书及附件(含合同谈判中澄清文件，如果有)；
（3）中标通知书；
（4）投标函、投标函附录和投标报价表（含高速石化公司在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充材料和澄清文件等）；
（5）招标文件（含招标期间印发的补遗书中相关部分，如果有）；
（6）投标文件及其他组成部分；
（7）构成本协议组成的其他文件
上述文件均指适用于本合同包的文件，并将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
4、本协议的综合单价为4880元/吨（参见投标分项报价表），本协议初估总价为人民币（大写）：肆仟陆佰伍拾万陆仟肆佰圆整（RMB46,506,400.00元）。
5、由于指挥部按本协议第6条所述向高速石化公司支付合同价款，高速石化公司保证在所有方面按国家最新规范和合同文件的规定及指挥部的路面工程施工进度要求承担货物的生产/贮存、运输和一切相关服务等全部工作。
6、作为对货物的生产/贮存、运输和一切相关服务的报酬，指挥部保证按合同文件规定的时间和方式及条件向卖方支付合同价款。即材料货到工地，经现场检验合格后，按实际供货数量按月进行结算。
7、双方一致同意：在合同执行期间，高速石化公司供应的货物达不到标书要求的各项技术指标或供应数量不能满足指挥部施工进度要求时，指挥部有权单方面无条件终止合同。
8、本协议在高速石化公司提供了合格的履约保函，经双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。全部合同任务完成后，并在指挥部支付了高速石化公司质量保证金后失效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本关联交易合同乃经公开招投标，由高速石化公司中标而产生。公司认为，高速石化公司资金充裕，有充足的货源储备，能够保证宁宣杭工程的进度和质量要求。本次交易有利于宁宣杭高速公路的建设顺利推进，属于公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东利益。
六、应该履行的审议程序
公司于2012年12月27日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议审议了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事周仁强先生、屠筱北先生、李俊杰先生和李洁之先生回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事胡滨、杨棉之和崔云飞对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币4.1亿元。其中，收购安徽高速集团持有的广祠高速公路51%股权事项，本公司已经如期支付收购款人民币2.1533亿元，收购事项已经全部办理完毕；有关宁宣杭高速公路增资扩股事项，本公司已于2012年12月支付增资款人民币12936.1559万元，宁宣杭公司完成增资，现正在办理有关工商变更登记手续。
关于宁宣杭公司增资扩股、路段委托管理以及向安徽高速集团提供皖通园区房屋租赁的关联交易事项，上述三个交易总金额约为人民币1.40亿元，已经本公司于2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、本公司独立董事事先声明和独立意见。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一二年十二月二十七日