证券代码：600832 证券简称：东方明珠 公告编号：临2012-019
上海东方明珠（集团）股份有限公司关于转让学陈、学雅两子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 上海广陈资产经营管理有限公司与本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，以人民币111,154,957.56元受让上海学陈投资有限公司100%股权，并同时代偿其所欠本公司303,880,278.33元债务；
上海松江大学城建设发展有限公司与本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，以人民币46,739,978.23元受让上海学雅投资发展有限公司100%股权，并同时代偿其所欠本公司126,725,039.32元债务。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易经公司管理层批准实施，无需经公司董事会审议
● 上海学陈投资有限公司及上海学雅投资发展有限公司部分房地产权证更名手续正在办理中。
一、交易概述
公司持有上海学陈投资有限公司（以下简称：学陈）90%股权和303,880,278.33元债权，公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司（以下简称传输公司）持有学陈公司10%股权。
公司于2012年11月28日至2012年12月25日，经上海文化产权交易所公开挂牌转让学陈100%股权及债权，按照产权交易规则确定上海广陈资产经营管理有限公司（以下简称：广陈公司）为产权交易标的受让方。公司及传输公司与广陈公司签订产权交易合同，学陈公司100%股权的交易价格为人民币111,154,957.56元，其中，本公司出让90%股权的交易价格为人民币100,039,461.80元，传输公司出让10%股权的交易价格为人民币11,115,495.76元。学陈公司100%股权交易价格较账面价值人民币18,000,000元增值人民币93,154,957.56元增值率为517.53%。同时，广陈公司代为清偿学陈公司所欠本公司303,880,278.33元债务。
公司持有上海学雅投资发展有限公司（以下简称：学雅）90%股权和126,725,039.32元债权，传输公司持有学雅公司10%股权。
公司于2012年11月28日至2012年12月25日，经上海文化产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海松江大学城建设发展有限公司（以下简称：大学城发展公司）为产权交易标的受让方。公司及传输公司与大学城发展公司签订产权交易合同，学雅公司100%股权的交易价格为46,739,978.23元，其中本公司出让90%股权的交易价格为人民币42,065,980.41元，传输公司出让10%股权的交易价格为人民币4,673,997.82元。学雅公司100%股权的交易价格较账面价值人民币7,000,000元增值人民币39,739,978.23元增值率567.71%。同时，大学城发展公司代为清偿学雅公司所欠本公司126,725,039.32元债务。
二、 交易对方情况介绍
1、广陈公司
上海广陈资产经营管理公司于2010年4月注册成立，注册资本为人民币5000万元，注册地为上海市松江区三新北路1800弄三新生活园区8号楼六楼，法定代表人为王联军。广陈公司经营范围包括资产经营管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），会务服务，自有房屋租赁。
2、大学城发展公司
上海松江大学城建设发展有限公司于2000年4月注册成立，注册资本为人民币18000万元，注册地为上海市松江区三新北路900弄683号303室，法定代表人为胡柳强。大学城发展公司经营范围包括新城区建设投资开发， 房地产开发经营，仓储，水电安装，建材，办公用品销售。
三、交易标的基本情况
1、学陈公司
上海学陈投资有限公司是由上海东方明珠教育投资有限公司分立形式设立。公司注册资本为1,800万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第123062号验资报告予以验证，企业法人营业执照注册号为310115002040413。上海东方明珠教育投资有限公司的股东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公司相应的股权。截至2012年11月15日公司的股权结构如下：
单位：人民币元
| 股东名称 | 金额 | 比例 |
| 上海东方明珠(集团)股份有限公司 | 16,200,000.00 | 90.00% |
| 上海东方明珠传输有限公司 | 1,800,000.00 | 10.00% |
营业范围：实业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（上述咨询均不得从事经纪），展览展示服务，会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012 ]第123076号审计报告当期资产、负债、所有者权益情况：
单位：人民币元
| 项目/年度 | 2012年11月15日 |
| 资产总额 | 403,919,701.14 |
| 负债总额 | 385,919,701.14 |
| 所有者权益 | 18,000,000.00 |
上海学陈投资有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路1800弄 “松江大学城学生公寓五期B块”内7—32号、水泵房2号的房地产。其中7—32号教师公寓和1座水泵房，合计建筑面积140749.15平方米，相应土地使用权面积84,053.40平方米（约折合126.08亩），由房地产权证《沪房地松字（2012）第015891号》确权。园区内地上构筑物主要有绿化、道路、围墙、自行车停车棚、垃圾房等。
房地产权证权利人名称由上海东方明珠教育投资有限公司变更为上海学陈投资有限公司的变更手续尚在办理中。
上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了沪财瑞评报（2012）2030号评估报告，采用资产基础法进行评估。学陈公司本次评估情况如下（详见评估报告）：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 40,391.97 | 49,677.47 | 9,285.50 | 22.99 |
| 资产总计 | 40,391.97 | 49,677.47 | 9,285.50 | 22.99 |
| 流动负债 | 38,591.97 | 38,591.97 | ||
| 负债总计 | 38,591.97 | 38,591.97 | ||
| 股东全部权益 | 1,800.00 | 11,085.50 | 9,285.50 | 515.86 |
2、学雅公司
上海学雅投资发展有限公司成立于2012年11月9日，由上海东方明珠教育投资有限公司分立形式设立。公司注册资本为700万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第123063号验资报告予以验证。上海市工商行政管理局浦东新区分局颁布企业法人营业执照注册号为310115002040392。上海东方明珠教育投资有限公司的股东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公司相应的股权。截至2012年11月15日公司的股权结构如下：
单位：人民币元
| 股东名称 | 金额 | 比例 |
| 上海东方明珠(集团)股份有限公司 | 6,300,000.00 | 90.00% |
| 上海东方明珠传输有限公司 | 700,000.00 | 10.00% |
营业范围：实业投资、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、房地产咨询（以上咨询均不得从事经纪），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，会务服务，室内装潢，园林绿化，健身服务，停车场（库）经营，日用百货的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012 ]第123077号审计报告当期资产、负债、所有者权益情况：
单位：人民币元
| 项目/年度 | 2012年11月15日 |
| 资产总额 | 166,556,925.80 |
| 负债总额 | 159,556,925.80 |
| 所有者权益 | 7,000,000.00 |
上海学雅投资发展有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路1800弄、广富林路3499号 “松江大学城学生公寓五期” B地块内1—6号学生公寓及C地块内的房屋建（构）筑物及土地使用权的房地产。B地块1—6号教师公寓及C地块共建有房屋建筑11幢，合计建筑面积44610.79平方米，相应土地使用权面积37552.60平方米（约折合56.33亩），分别由房地产权证《沪房地松字（2012）第015889号》、《沪房地松字（2012）第015890号》确权。园区内地上构筑物主要有绿化、道路、围墙、自行车停车棚等。
房地产权证权利人名称由上海东方明珠教育投资有限公司变更为上海学雅投资发展有限公司的变更手续尚在办理中。
上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了沪财瑞评报（2012）2031号评估报告，采用资产基础法进行评估。学雅公司本次评估情况如下（详见评估报告）：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 16,655.69 | 20,599.69 | 3,944.00 | 23.68 |
| 资产总计 | 16,655.69 | 20,599.69 | 3,944.00 | 23.68 |
| 流动负债 | 15,955.69 | 15,955.69 | ||
| 负债总计 | 15,955.69 | 15,955.69 | ||
| 股东全部权益 | 700.00 | 4,644.00 | 3,944.00 | 563.43 |
四、主要交易内容
学陈公司100%股权的交易价格为111,154,957.56元，广陈公司一次性支付到上海文化产权交易所指定帐户（含已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币111,154,957.56元直接转为本次产权交易部分价款），由上海文化产权交易所转付给公司及传输公司。
学陈公司对本公司人民币303,880,278.33元债务。截至本公告日，本公司收到人民币97,045,440.00元，广陈公司尚需向本公司代为清偿剩余人民币206,834,838.33元。
学雅公司100%股权的交易价格为46,739,978.23元，大学城发展公司一次性支付到上海文化产权交易所指定帐户（含已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币46,739,978.23元直接转为本次产权交易部分价款），由上海文化产权交易所转付给公司及传输公司。
学雅公司对本公司人民币126,725,039.32元债务。截至本公告日，本公司已收到人民币31,514,616.00元，大学城发展公司尚需向本公司代为清偿人民币95,210,423.32元。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售系公司与相关部门协商后，对产业布局和业务结构的主动调整，公司将进一步完善产业布局，不断强化主营业务。
本次资产出售预计将会产生132,894,935.79元投资收益。
六、上网公告附件
1、审计报告
2、评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2012年12月27日