股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－047

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2012年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次会议有变更前次股东大会决议的情况：本次股东大会审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》，对2012年5月8日召开的公司2011年度股东大会审议通过的《关于利用自有资金购买理财产品的提案》进行了调整。

一、会议召开和出席情况

1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会由公司董事会召集，于2012年12月27日上午9：30分在公司本部二楼会议室召开。

2、出席本次股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数（人）	10
所持有表决权的股份总数（股）	348,959,418
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.33

3、本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长沈小军女士主持。

4、公司在任董事9人，出席5人，董事金良顺、孙卫江、毛东敏和独立董事颜春友因公出差未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书张伟夫先生出席本次会议；公司高管列席了会议。

二、提案审议情况

序号	提案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否 通过
1	《关于修改<公司章程>部分条款的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
2	《关于修改<公司股东大会议事规则>的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
3	《关于修改<公司董事会议事规则>的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
4	《关于修改<公司监事会议事规则>的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
5	《关于制订<公司关联交易管理制度>的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
6	《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是
7	《关于补选公司部分监事的提案》	348,959,418	100	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

国浩律师杭州事务所律师吴钢、吕卿现场见证，为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

国浩律师杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会法律意见书。

特此公告！

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－048

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2012年12月21日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2012年12月27日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6名，公司董事金良顺、孙卫江因公出差未能出席本次会议，均委托董事苏明波代为行使表决权，公司独立董事颜春友因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陈显明代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下决议：

1、在关联董事沈小军、周俭、毛东敏回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司签订的《资产转让协议》，同意绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司以161,789,069.00元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让（详见公司同日披露的临2012-050公告）。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。董事会同意公司于2013年1月14日召开公司2013年第一次临时股东大会。股东大会通知见同日披露的临2012-051公告。

特此公告！

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012-049

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2012年12月21日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2012年12月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事李为民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

经与会监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

监事会选举李为民先生为公司第七届监事会主席，任期至2015年3月15日。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的议案》，监事会同意公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司签订的《资产转让协议》，同意绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司以161,789,069.00元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让（详见公司同日披露的临2012-050公告）。

监事会同意将此议案以提案形式提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一二年十二月二十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－050

关于公司全资子公司绍兴县

中国轻纺城国际物流中心有限公司

拟转让部分资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）拟将拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司（以下简称：开发投资公司），相关联的债权债务一并转让。

●关联董事回避事宜：鉴于本次交易为关联交易，公司董事会表决审议本次关联交易时，关联董事沈小军、周俭、毛东敏回避表决。本次交易尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

根据绍兴县委办《关于推进低效利用建设用地二次开发的实施意见（施行）》和柯桥经济开发区管委会《柯桥经济开发区管委会关于加快推进工业土地二次开发的实施意见》的文件精神，结合公司集中资源做强、做大市场物流的总体发展战略，公司全资子公司国际物流中心拟将拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让给开发投资公司，相关联的债权债务一并转让。2012年12月26日，国际物流中心与开发投资公司就上述资产交易事项在浙江省绍兴县签订了《资产转让协议》。

鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有本公司283,403,450股股份，占公司总股本的35.19%）系绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，在公司第七届董事会第九次会议审议表决上述交易事项时，关联董事沈小军、周俭、毛东敏回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

过去12个月内，公司与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司实施了重大资产重组，重组交易金额达2,416,240,200.00元，此项交易已经中国证监会核准并实施。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有本公司283,403,450股股份，占公司总股本的35.19%）系绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，开发投资公司系本公司关联法人。

（二）关联人基本情况

绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司：公司成立于1996年4月8日，住所在浙江省绍兴县柯北工业区；法定代表人为施林涛；注册资本为柒仟肆佰伍拾贰万元；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：市政公共设施、公益性项目、投资开发建设、标准厂房建设、租赁、工业园区配套服务、拆迁安置房开发经营、物业管理。

开发投资公司最近一年主要财务状况：截止2011年底，资产总额为1,421,155,413.37元，所有者权益为482,960,110.86元；2011年度实现主营业务收入6,243,492.00元，净利润-2,785,440.40元（经审计）。

三、关联交易标的资产基本情况

（一）标的资产

本次交易标的为国际物流中心拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产，即坤元资产评估有限公司于2012年11月30日出具的坤元评报（2012）437号《资产评估报告》所涉资产，具体如下：

1、国际物流中心拥有的5宗工业用地使用权，土地使用权面积共计147,264.00平方米。

2、上述工业用地上建造的房屋，房屋所有权证建筑面积共计106,200.09平方米。

3、还包括配电房、门卫房、水泵房、机房、车库等附属设施，建筑面积共计29,138.75平方米;以及电梯、变电工程等附属设备，具体以《资产评估报告》的评估明细表为准。

上述附属设施用房未取得房屋所有权证，国际物流中心提供了购入房屋的相关文件资料，并承诺这部分无证房产为其所有。除此以外，标的资产权属清晰，属国际物流中心所有。

标的资产不存在抵押、对外担保、法律诉讼及重大财务承诺等事项。

标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租为主营业务，2011年租金收入731万元，物业费收入30万元，收入合计761万元；2012年预计租金收入805万元，物业费收入31万元，收入合计为836万元。

（二）标的资产的评估情况

对交易标的资产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。

1、评估基准日：2012年10月31日

2、评估对象：国际物流中心位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地及地上建筑物、附属设施设备等。

3、评估方法：本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备类固定资产、房屋采用成本法，对土地采用市场法进行评估。

4、评估结果：

单位：人民币元

序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
1	一、流动资产
2	二、非流动资产	109,389,056.03	161,789,069.00	52,400,012.97	47.90
3	其中：长期股权投资
4	投资性房地产	109,293,722.93	160,698,450.00	51,404,727.07	47.03
5	固定资产	95,333.10	1,090,619.00	995,285.90	1,044.01
6	在建工程
7	无形资产
8	其中：无形资产——土地使用权
9	长期待摊费用
10	递延所得税资产
11	资产总计	109,389,056.03	161,789,069.00	52,400,012.97	47.90

具体内容详见坤元评报（2012）437号《资产评估报告》。

5、评估机构及其资质情况：

坤元资产评估有限公司拥有浙江省国有资产管理局批准的资产评估资格证书（证书编号：33020001），具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571013001）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《资产转让协议》主要内容

1、交易各方的名称：

出卖人（甲方）：绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司

买受人（乙方）：绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司

2、标的资产：

甲方拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产，即坤元资产评估有限公司于2012年11月30日出具的坤元评报（2012）437号《资产评估报告》所涉资产。

乙方认可附属设施未办理权属登记，且上述情况与甲方无涉。

3、交易价格：

本协议项下所涉及标的资产的转让价格为161,789,069.00元。

4、标的资产定价及支付方式：

交易双方同意以标的资产的评估价值作为本次交易价格。

乙方需在本协议生效后五个工作日内向甲方支付转让价款总额40%的首期资产转让价款人民币6471.5628万元；乙方应在2013年12月20日前向甲方支付剩余资产转让款人民币9707.3441万元，利息自本协议生效后五个工作日起开始起算，计算至上述剩余资产转让款付清之日止，利率按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算，利随本清。

5、标的资产交割及债权、债务转让：

（1）双方在本协议生效之日成立资产移交小组，并在乙方向甲方支付首期资产转让价款之日起九十天内完成标的资产有关的交割事宜，包括甲方应将标的资产移交乙方经营管理，并协助乙方将标的资产的权属证书变更登记至乙方名下，将标的资产建造（包括但不限于施工图纸、水电安装、消防等安装图纸）、经营相关的文件资料原件全部移交给乙方。甲方在资产交割的同时，应将标的资产及其全部附属物、业主附属权利均一并移交给乙方。

（2）甲方应在资产交割同时，将标的资产尚在履行的包括房屋租赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日常经营性合同项下原属于甲方的权利、义务全部转让给乙方。本协议生效前的债权债务由甲方承担，生效之日起由乙方承担。

甲方应向合同相对方作充分解释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利及义务转让。甲方承诺：如合同相对方仍向甲方履行合同的，甲方应即时将取得的合同对价转交乙方；乙方如需向合同相对方主张合同权利，合同相对方以乙方并非合同主体进行抗辩的，甲方应以其名义向合同相对方主张权利，并即时将取得的合同权益转交乙方。

（3）本协议生效之日起的租金、占有使用费、物业管理费、保证金、押金等归乙方享有并负责收取。其中，甲方在本协议前已收到的归属于协议生效日后标的资产的租金、物业管理费、保证金、押金等款项，甲方在协议生效后五个工作日内将以现金方式支付给乙方。

（4）本协议生效前标的资产产生的租金、占有使用费、物业管理费收入归甲方享有。

6、违约与赔偿：

一方构成违约时，违约方应向守约方支付本协议项下转让价格的5％作为违约金，违约金不足补偿经济损失的，违约方还应按实际损失予以赔偿。

7、其他规定：

（1）本协议签订之前，标的资产已经租赁给其他第三人并由甲方与第三人签订相关租赁协议，上述租赁协议的租赁期限尚未届满，标的资产转让给乙方后，乙方应作为该租赁协议的出租人一方享有权利承担义务。

（2）乙方同意，如原租赁协议承租人主张因侵害其优先购买权而要求甲方承担赔偿责任的，甲方承担赔偿责任后向乙方追偿。

（3）涉及管理标的资产的现相关员工的工作尊重其个人意愿自主选择。

8、生效条件：

本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

（1）国有资产监督管理部门核准坤元资产评估有限公司以坤元评报（2012）437号《资产评估报告》作出标的资产评估结果；

（2）甲方相关权力机构批准本次资产及债权债务转让的有关事宜；

（3）乙方相关权力机构批准本次购买资产及债权债务转让的相关事宜。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况

1、标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租为主营业务，盈利能力不佳。通过本次交易有利于优化公司物流产业的资产结构，集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促进轻纺市场的升级发展。

2、本次交易如顺利实施，将对资产交割实施的当年度公司业绩产生积极影响。

六、关联交易审议程序

2012年12月27日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事沈小军、周俭、毛东敏对该议案进行了回避表决。本次交易尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第九次会议审议本次交易事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范；

2、以评估价作为交易价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

3、本次交易有利于公司集中资源做强、做大市场物流，促进轻纺市场的持续繁荣。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可意见。

七、备查文件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见函

（三）董事会审计委员会书面审核意见

（四）公司第七届董事会第九次会议决议

（五）国际物流中心与开发投资公司签订的《资产转让协议》

（六）坤元评报（2012）437号《资产评估报告》

特此公告！

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－051

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年1月14日上午9：30

●股权登记日：2013年1月7日

●会议召开地点：本公司二楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、会议召开基本情况

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2、会议时间：2013年1月14日上午9：30

3、会议地点：本公司二楼会议室

4、股权登记日：2013年1月7日

5、表决方式：现场投票

二、会议审议事项

审议《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的提案》。

三、会议出席对象

1、凡在2013年1月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年1月9日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、联系人： 季宝海

联系电话：0575－84135815

传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）

五、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告！

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

授权委托书

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席2013年1月14日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的提案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日