七届董事会2012年第十二次临时
会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-065
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会2012年第十二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会2012年第十二次临时会议于2012年12月27日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2012年12月21日和12月25日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事任德权因出差无法出席会议，委托董事张伟良代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。因本项股权转让事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长吴仲时先生、董事陈国平先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称：保健品公司）100%的股权转让给康恩贝集团有限公司，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第494号《杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以保健品公司（标的公司）2012年10月31日为评估基准日评估的全部股东权益价值评估结果93,330,134.03元人民币为基准确定，本次转让的保健品公司全部股权价格确定为93,330,134.03元人民币。同意转让保健品公司股权后，停止浙江康恩贝医药销售公司保健品分公司的相关经营业务。同意转让保健品公司股权后，停止浙江康恩贝医药销售公司保健品分公司的相关经营业务。（详见临2012—066号公司关联交易公告）
公司独立董事事黄董良、赵博文、施建祥对转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司将子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权转让给关联方康恩贝集团有限公司，有利于进一步整合资源专注药业主业发展，有利于进一步改善公司盈利能力和水平，有利于进一步减少上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
2、审议通过《关于开立募集资金银行专项帐户的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为保障公司本次非公开发行股票募集资金的规范使用和管理，同意公司及下属有关子公司开立募集资金银行专项帐户如下:
（1）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：渤海银行股份有限公司杭州分行，帐号：2000 4435 1700 0450。
（2）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：中国工商银行股份有限公司兰溪支行，帐号：1208 0500 2920 0105 568。
（3）开户单位：杭州康恩贝制药有限公司，专户开户行：宁波银行股份有限公司杭州分行，帐号：7101 0122 0012 99571。
（4）开户单位：浙江康恩贝医药销售有限公司，专户开户行：中信银行杭州分行营业部，帐号：7331 0101 8220 0143 309。
（5）开户单位：浙江英诺珐医药有限公司，专户开户行：浦发银行杭州西湖支行，帐号：9504 0154 7000 01299。
（6）开户单位：浙江金华康恩贝生物制药有限公司，专户开户行：招商银行股份有限公司杭州保俶支行，帐号：5719 0011 8410 501。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司2012年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）于2012年12月25日完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
| 非公开发行前 | 本次增加 | 非公开发行后 | |
| 注册资本 | 70,360万元 | 10,600万元 | 80,960万元 |
| 总股本 | 70,360万股 | 10,600万股 | 80,960万股 |
根据公司2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款第7条：“根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜”，同意按照公司本次非公开发行股票结果和股本、注册资本变动情况相应修改《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》如下有关条款：
（1）第三条 原为:
“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。
公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。
公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。”
修改为：
“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。
公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。
公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。
公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）10,600万股。”
（2）第六条原为：“公司注册资本为柒亿零叁佰陆拾万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币捌亿零玖佰陆拾万元。”
（3）第十八条原为：“公司股份总数70,360万股，为普通股。”
修改为：“公司股份总数80,960万股，为普通股。”
《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。
新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2013年1月14日以现场投票方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议《关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案》。
其他有关事项详见公司召开股东大会的通知公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—066
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司向关联方康恩贝集团有限公司转让其全资子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权；本次关联交易的转让金额总计为人民币93,330,134.03元； 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司分别就本次关联交易标的出具了审计报告和资产评估报告。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易
已经本公司第七届董事会审计委员会发表意见，意见认为本次关联交易定价公允合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，建议非关联董事同意本次关联交易。
本次关联交易已经本公司第七届董事会2012年第十二次临时会议审议通过，本公司 3 名 关联董事均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1和第10.1.3的规定，鉴于交易对方康恩贝集团有限公司为本公司控股股东，系本公司的关联方，转让方杭州康恩贝制药有限公司为本公司全资子公司，本次转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权事项构成关联交易。由于关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司向关联方康恩贝集团有限公司转让其全资子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权，本次关联交易的金额总计为人民币93,330,134.03元。
批准情况：本次股权收购属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2012 年12月27日，本公司第七届董事会2012年第十二次临时会议审议通过本次关联交易，本公司3 名关联董事胡季强、吴仲时、陈国平均回避表决。
根据《上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易应当提交本公司股东大会审议。
二、关联交易各方介绍
（一）交易受让方——康恩贝集团有限公司基本情况
康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团公司）成立于1996年6月26日，现注册资本：3.5亿元人民币，法定代表人：陈国平。该公司位于杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室。主要经营：批发兼零售:预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。
康恩贝集团公司2011年末（合并报表）总资产465,317万元，负债 259,956万元，2011年实现主营业务收入286,878万元，净利润9,610万元。截止2012年10月31日，康恩贝集团公司（合并报表）总资产539,997万元，负债311,303 万元，净资产228,694 万元,2012年1—10月实现主营业务收入283,094万元，净利润7,788万元（2012年1-10月财务数据未经审计）。
康恩贝集团公司目前持有本公司现持有本公司股份269,748,762股，占本公司总股本809,600,000股的33.32%,为公司控股股东。
（二） 交易标的公司——浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司情况
1、基本情况
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称：保健品公司）是本公司下属杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭州康恩贝）的全资子公司，创建于1996年9月，前身系兰溪市维尔康保健品有限公司，2003年11月更名为浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司，设立后经数次的股权变更及增资，现注册资本为3,500万元人民币，注册地址：兰溪市江南高新工业园区，法定代表人：董树祥。经营范围主要包括：许可经营项目：口服液、胶囊类保健食品的生产(《卫生许可证》有效期至2013年1月22日),炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）的生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2014年10月23日），方便食品（其他方便食品）的生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2014年12月15日）；中药饮片、[净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产（《药品生产许可证》有效期至2015年11月14日）；预包装食品批发兼零售（《食品流通许可证》有效期至2012年7月22日）。
公司现有员工334人，其中残疾员工207人，占公司总人数的60%。公司自1996年至今一直是经政府民政部门认定的福利企业。
2、经营业务情况
保健品公司为浙江省重点保健食品生产企业，现厂址占地面积105亩，建筑面积11,000余平米，绿化面积4,500平米，拥有符合GMP标准的厂房和生产设施，有四条通过保健食品GMP认证的生产线，能同时生产胶囊剂、口服液、颗粒剂、片剂。公司口服液年生产能力为1.25亿支，胶囊为10亿颗（粒），片剂为3亿片。主要生产的保健食品有儿童系列的贝贝血宝儿童营养液、贝贝开胃宝营养液、贝贝智多星儿童营养液等和成人系列的元邦康乐大宝胶囊等。另还有经销现代保健产品系列等。现代保健产品主要包括番茄红素软胶囊、葡萄籽软胶囊、牛初乳片、钙D软胶囊、蜂皇浆冻干粉胶囊、天然VE软胶囊、VC咀嚼片、B族维生素片、浓缩深海鱼油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、海狗油软胶囊、螺旋藻片等80多个品种。
保健品公司销售业务分为传统销售和网络销售两部分。其中贝贝系列和元邦系列产品主要由上市公司下属的浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司（以下简称“销售公司保健品分公司”）专门负责销售，相关费用共同分担，销售市场区域基本在浙江省范围内，采用的是传统销售模式，即在销售渠道上主要进入商场、超市和部分零售药店等传统渠道，在价格上基本按照”礼品”化的较高定价，在促销上主要依靠大众媒体的广告宣传等，销售特点表现为渠道费用和广告宣传费用高、销售集中在几大传统节假日期间的放量等。该公司自2011年二季度开始涉足电子商务现代保健品销售业务，以非传统销售渠道为主，在以天猫、京东为主的电子商务平台均开展了业务。
近几年来，由于国内保健品行业和市场变化较大，竞争不断加剧，面对大众保健品消费理念向自用和理性加快转变，特别是面对蓬勃发展的电子商务网络销售模式冲击，国内保健品行业正经历着一系列的变化。保健品公司由于产品老化和依赖传统销售模式，缺乏竞争优势，近三年多来收入增长乏力，盈利能力持续下降。虽然2011年尝试开展电子商务销售保健品，但对自有生产产品贝贝系列儿童保健品和元邦的销售由于受线上、线下销售与价格等制约，推动非常有限。同时电子商务现代保健品业务发展的收益难以弥补传统保健品业务的亏损，也难以使公司保健品业务整体摆脱困难局面。从经营数据看，保健品公司近三年来主营利润持续下降。今年，随着保健品市场进一步变化，传统销售模式下的保健品业务进一步下滑，出现前所未有的亏损局面。将保健品公司和康恩贝销售公司保健品分公司的供销合并起来看，贝贝系列和元邦系列产品销售急剧下滑，前10个月收入减少70%左右，导致保健品公司亏损550万元，保健品分公司亏损1200余万元。
3、财务情况
（1）保健品公司最近三年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年1-10月 |
| 营业收入 | 109,705,181.14 | 123,172,642.74 | 180,285,358.66 | 170,001,290.45 |
| 营业成本 | 59,108,979.12 | 61,851,003.79 | 90,652,924.58 | 109,346,648.51 |
| 利润总额 | 11,371,011.27 | 7,816,756.80 | 7,759,556.08 | 5,274,748.70 |
| 净利润 | 10,372,635.61 | 9,487,075.86 | 7,187,462.04 | 5,274,748.70 |
| 净资产收益率 | 12.71% | 10.42% | 7.31% | 6.63% |
| 项目名称 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年10月31日 |
| 总资产 | 163,349,736.92 | 173,917,309.45 | 205,976,264.71 | 128,214,340.26 |
| 总负债 | 81,764,783.95 | 82,845,280.62 | 107,716,773.84 | 48,680,100.69 |
| 净资产 | 81,584,952.97 | 91,072,028.83 | 98,259,490.87 | 79,534,239.57 |
上表中，保健品公司2012年1-10月份共计盈利527.47万元，其中包括：期间向本公司转让中药饮片业务相关资产确认转让收益296.86万元，向本公司销售花粉确认收益463.46万元，向本公司的子公司浙江天保药材发展有限公司转让花粉原料确认收益317.18万元。若扣除上述因素，保健品公司本期共计亏损550.03万元。
（2）浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司（简称：保健品分公司）是专门销售保健品公司产品而设的销售机构，主要经销贝贝系列儿童保健品、元邦系列产品，经2年还兼售少量铁皮枫斗晶。2009年、2010年，保健品分公司营业收入分别为10,707.92万元、8,633.8万元，相应的营业利润分别为-91.18万元、-53.35万。其最近一年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
2011年度，实现营业收入8659.35万元，净利润—22.49万元。2012年1月至10月，实现营业收入2414.68万元，净利润—1226.08万元。
截至2012年10月31日，保健品分公司总资产3915.32万元，总负债5479.34万元，所有者权益—1564.02万元（系为未分配利润—1564.02万元）。
从保健品公司和保健品分公司财务数据分析可见，近几年来保健品业务由于产品老化、销售模式陈旧落后等造成主打产品销售每况愈下，从去年起公司传统保健品业务就出现亏损，今年由于贝贝系列和元邦系列2大产品销售大幅下滑，导致经营亏损大大增加。
针对保健品业务发展问题，本公司和保健品业务的有关经营管理层经过多次、多方面的研究讨论，认为：由于国家对保健品实行批文管理，在有意加强保健品文号管理的政策背景下，对新产品控制较严，所以保健品公司产品老化的问题近期难以解决，即使获得新产品批文，进入市场并做大也需时间。再有，保健品传统销售模式下，由于商超市场渠道和广告宣传媒体在业务链上均处于强势地位，渠道费用和广告宣费居高难下的局面难改。而变革销售模式绝非短期能成，变革也需要较大的资金投入，考虑到目前主打产品只是在浙江省这种区域性市场销售，因此基于这样的市场进行变革销售模式，从投入产出比或风险收益角度看都存在较大不确定性。因此近期看保健品业务整体较难扭亏，前景也不明朗。
从中长期看，随着人们健康消费需求新的变化，加上网络电子商务的迅速壮大和对传统实体销售市场的冲击，国内保健品市场正在发生着从消费理念、产品定位和营销模式等方面的重大变化。一方面保健品市场有着广阔的发展空间和机会，但目前保健品行业与市场还远不够规范，竞争激烈，业内企业都在为自己寻找好的产品及准确定位，在积极探索适合自身经营的可持续的市场销售模式和盈利模式，这也是重大挑战。
基于此，公司认为将保健品公司转让，由康恩贝集团公司在其架构体系内进行整合，同时上市公司也可以进一步集中资源专注做强做大药业主业，这总体有利于上市公司全体股东的利益。
三、交易的主要内容
本次交易的主要情况如下：
1、交易标的
本次交易的标的为子公司杭州康恩贝持有的保健品公司100%股权。
交易完成后杭州康恩贝公司不再持有保健品公司股权。康恩贝集团公司持有保健品公司100%股权。
2、交易价格及定价依据
按照天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕5638号《审计报告》，截至2012年10月31日会计报表反映，保健品公司报表资产、负债和股东权益的账面价值分别为128,214,340.26 元、48,680,100.69 元和79,534,239.57 元。
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]第494号《杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），根据评估目的、评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，确定采用资产基础法进行评估。
根据资产评估报告，在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，保健品公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值128,214,340.26元，评估价值142,010,234.72元，评估增值13,795,894.46元，增值率为10.76%；
负债账面价值48,680,100.69元，评估价值48,680,100.69元；
股东全部权益账面价值79,534,239.57元，评估价值93,330,134.03元，评估增值13,795,894.46元，增值率为17.35%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 92,962,332.64 | 92,962,332.64 | ||
| 二、非流动资产 | 35,252,007.62 | 49,047,902.08 | 13,795,894.46 | 39.14 |
| 其中：固定资产 | 26,617,321.54 | 27,487,560.00 | 870,238.46 | 3.27 |
| 在建工程 | 3,211,342.08 | 3,211,342.08 | ||
| 无形资产－土地使用权 | 5,423,344.00 | 18,349,000.00 | 12,925,656.00 | 238.33 |
| 资产总计 | 128,214,340.26 | 142,010,234.72 | 13,795,894.46 | 10.76 |
| 三、流动负债 | 48,680,100.69 | 48,680,100.69 | ||
| 负债合计 | 48,680,100.69 | 48,680,100.69 | ||
| 股东权益合计 | 79,534,239.57 | 93,330,134.03 | 13,795,894.46 | 17.35 |
根据杭州康恩贝与康恩贝集团公司于2012年12月26日签订的关于保健品公司《股权转让协议书》，经交易双方确认并同意，本次股权转让交易价格根据上述资产评估报告，以保健品公司2012年10月31日为评估基准日评估的全部股东权益价值评估结果93,330,134.03元人民币为基准，本次拟转让的保健品公司全部股权对应价格为93,330,134.03元人民币。
杭州康恩贝与康恩贝集团公司签订的上述关于保健品公司《股权转让协议书》尚需经本公司股东大会批准本次收购交易事项后生效。
3、评估基准日2012年10月31日后至上述《股权转让协议》生效日期间保健品公司发生的损益也按照本条上述原则处理。
4、支付方式
以现金支付。根据双方约定，康恩贝集团公司在《股权转让协议》生效（本公司股东大会批准）日起7天内向出让方支付不少于51%的股权转让价款，余款在股权转让协议生效后3个月内付清。
四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1、不会改变公司主业
公司主业一直以药业为主，并以中药植物药、化学药制剂和原料药业务为核心与主导业务。保健品业务从营业收入占比看，近3年来在10%以下，并逐年下降，去年和今年上半年收入占比仅5%左右。所以剥离转让保健品公司及业务，不会导致公司主业发生重大变化。
2、有利于上市公司进一步集中资源专注做强做大药业
公司药业主业有着产品、品牌和市场营销网络与团队等多方面的优势，近几年来经营规模持续扩大，业绩良好，保持着稳健发展的趋势，前景广阔。今年公司还利用经济下行和行业出现的相对低谷，内生、外延扩张取得了较好成果。而保健品行业和市场受到消费理念与趋势变化和网络电子商务快速发展以及管理政策等的影响，正在发生较大的变化。公司保健品业务摆脱目前困局走上良性发展轨道面临诸多不确定性。剥离转让保健品公司和业务，公司可进一步整合集中资源，做强做大药业，加快实现公司“十二五”规划的药业发展目标。
3、有利于改善公司盈利，提高盈利水平。
转让保健品公司及业务，可避免其后续亏损继续对上市公司业绩提升的不利影响，有利于改善提高公司整体资产的盈利能力和水平。
五、独立董事意见
公司独立董事事黄董良、赵博文、施建祥对本次公司转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司将子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权转让给关联方康恩贝集团有限公司，有利于进一步整合资源专注药业主业发展，有利于进一步改善公司盈利能力和水平，有利于进一步减少上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
六、公司董事会审计委员会意见
公司审计委员会经对公司七届董事会2012年第十二次临时会议《关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案》的审议，发表意见如下：
同意公司向关联方康恩贝集团有限公司转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%的股权，考虑的因素和依据的理由为：
1、有利于进一步整合资源专注药业主业发展；
2、有利于进一步改善公司盈利能力和水平；
3、有利于进一步减少上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
4、聘请了有关中介机构对保健品公司进行了财务审计和资产评估等，出具了有关审计报告、资产评估报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2012年第十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见；
3、杭州康恩贝制药有限公司与康恩贝集团有限公司签署的《股权转让协议书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕5638、5770号）；
5、坤元资产评估有限公司出具的《杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕494号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—067
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开公司2013年第一次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会
●会议召开时间：2013年1月14日上午9:30
●股权登记日：2013年1月7日
●会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）七届董事会2012年第十二次临时会议决定，于2013年1月14日（周一）在杭州召开公司2013年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2013年1月14日（星期一）上午9:30时
2）股权登记日：2013年1月7日（星期一）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
①截至2013年1月7日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
审议《关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2013年1月8日--11日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年12月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案 |
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日