证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012－067

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2012年11月17日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2012年12月27日上午9：30在北京西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座六层二号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、《关于出售资产暨关联交易的议案》

同意公司向鄂尔多斯市金威建设集团有限公司出售所持有的内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2011）第066号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标公司股权转让交易价格总计约人民币2.69亿元。

本次资产出售构成的关联交易事项无需要提交公司股东大会审议。

《公司出售资产暨关联交易公告》刊登于2012年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》，并登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：四名关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍回避表决，三名独立董事投票表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、《关于收购宏斌煤矿资产的议案》

根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组相关文件精神，同意公司收购鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司拥有的鄂托克旗宏斌煤矿。交易双方协商本次交易价格为4亿元，最终成交价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估单位出具的评估价值为依据进行转让：如评估值高于本次转让价格4亿元，则公司最终交易价格确定为4亿元；如评估值低于4亿元，则公司最终交易价格按评估值确定。

本次资产收购交易事项无需要提交公司股东大会审议。

《公司资产收购公告》刊登于2012年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》，并登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：七名董事投票表决，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012-068

内蒙古亿利能源股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2012年12月27日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）在北京市凯晨世贸中心东座六层会议室召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据公司与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威建设集团”）签署的《股权转让协议》，本公司拟向金威建设集团出售所持有的内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司（以下简称“恒利建设”或“目标公司”）95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2011）第066号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标公司股权转让交易价格总计约人民币2.69亿元，该交易价格由以下部分组成：

（1）公司所持恒利建设95%股权所对应的经评估确认的净资产4,371.14万元（4601.20万元*95%）；

（2）公司享有的恒利建设全部债权22,536.59万元（最终以资产交割日确认的数据为准）；

（3）由公司按权益数享有的目标公司自本次资产评估其准日至本次股权资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约-40.44万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方鄂尔多斯市金威建设集团有限公司为本公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联方。根据相关规定，本次资产出售构成关联交易。

本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与金威建设集团之间的关联交易数额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）概况

公司法定中文名称：	鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
公司法定代表人：	王文治
注册资本：	20,000万元
注册地址：	杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第17栋
注册号：	152700000002330
公司性质：	有限责任公司

经营范围：一般经营项目：公路工程施工；公路经营管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（二）金威建设集团最近三个会计年度及一期主要财务数据

2009-2011年度及截止2012年9月30日金威建设集团主要财务数据如下：

金额单位:人民币万元

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	2,378,595.46	1,892,043.45	1,205,622.83	397,584.88
净资产	590,438.65	413,359.92	306,329.20	98,139.12
营业收入	583,998.43	641,169.46	677,590.02	251,953.07
营业利润	106,496.60	167,198.91	178,935.94	93,858.68
净利润	89,831.10	140,951.96	168,415.19	72,504.27

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权；交易类别为出售股权资产。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、恒利建设基本情况

恒利建设于2002年9月30日成立，注册资本2,000万元；其中：内蒙古亿利能源股份有限公司投资1,900万元，占注册资本95%；鄂尔多斯市恒信实业股份有限公司投资50万元，占注册资本2.5%；鄂尔多斯市广宇建材有限公司投资50万元，占注册资本2.5%。

恒利建设主要经营范围：工程机械施工、租赁；土石方工程施工、建筑材料经营、化工产品（不含危险品）经营。（国家法律、法规禁止的项目不得经营；应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规为规定审批的可自主经营）。恒利建设拥有市政公用工程施工总承包二级资质，经营许可证编号：A3014015270119-/3/3号。

恒利建设2011年度财务报告经有执行证券、期货有关业务资格的京都天华会计师事务所审计，并出具“京都天华审字（2012）第0995-5号无保留意见《审计报告》。”截止2011年12月31日，恒利建设经审计的账面资产总额38,609.66万元，负债总额34,041.02万元，净资产4,568.64万元；实现营业收入4,109.47万元，利润总额804.88万元，净利润603.66万元。

（二）评估情况

评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）

评估基准日：2011年12月31日

评估方法：资产基础法

评估结果：

评估前资产账面总额38,609.66万元，评估价值38,364.33万元，减值245.32万元，减值率0.64%；账面负债总额34,041.02万元，评估价值33,763.13万元,减值277.88万元，减值率0.82%；账面净资产4,568.64万元，评估价值4,601.20万元，增值32.56万元，增值率0.71%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项 目	面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	38,104.22	37970.24	-133.98	-0.35
非流动资产	505.43	394.09	-111.34	-22.03
固定资产	337.36	394.09	56.73	16.82
无形资产
其中：土地使用权
递延所得税资产	168.07	-	-168.07	-100.00
资产总计	38,609.66	38,364.33	-245.32	-0.64
流动负债	34,041.02	33763.13	-277.88	-0.82
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	34,041.02	33763.13	-277.88	-0.82
净资产	4,568.64	4,601.20	32.56	0.71

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议签署时间

2012年12月27日，公司与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司签署了《股权转让协议》。

（二）交易标的

内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权。

（三）交易价格及支付方式

根据北京卓信大华资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2011）第066号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币2.69亿元，该交易价格由以下部分组成：

（1）公司所持恒利建设95%股权所对应的经评估确认的净资产4,371.14万元（4601.20万元*95%）；

（2）公司享有的恒利建设全部债权22,536.59万元（最终以资产交割日确认的数据为准）；

（3）由公司按权益数享有的目标公司自本次资产评估其准日至本次股权资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约-40.44万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。

2、支付方式：

上述资产转让价款由金威建设集团自本《股权转让协议》生效之日起分四次在一年内付清，同时由金威建设按6%的同期银行贷款利率计算利息支付本公司。具体支付方式如下表：

类别 次数	付款时间	付款金额（万元）	利息（万元）	合计（万元）
1	2013.3.25	6,725	403.5	7,128.50
2	2013.6.25	6,725	302.63	7,027.63
3	2013.9.25	6,725	201.75	6,926.75
4	2013.12.25	6,725	100.88	6,825.88

（四）协议生效条件及生效时间

本协议在满足以下条件后生效：

1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；

2、经本公司董事会审议批准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，部分资产质量不高，持续盈利空间不大的资产从公司剥离出去，有利于提升公司整体经营业绩；同时，公司也将逐步从市政工程施工行业退出，有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出，也有利于公司集中精力做大做强能源化工一体化循环经济产业链，不断增强公司能源化工整体规模和竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略定位。

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为恒利建设担保、委托恒利建设理财，以及恒利建设占用公司资金等方面的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事范游恺、苏海全、张振华的认可并发表了独立意见。公司于2012年12月27日召开第五届董事会第三十次会议进行审议，因此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍回避表决。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于出售资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的资产进行了剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”

八、备查文件

（一）第五届董事会第三十次会议决议；

（二）第五届监事会第十二次会议决议；

（三）股权转让协议；

（四）独立董事意见；

（五）恒利建设截止2011年12月31日审计报告；

（六）恒利建设资产评估报告。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012年12月27日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2012－069

内蒙古亿利能源股份有限公司

资产收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）拟收购鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司（以下简称“天富安投资”）拥有的鄂托克旗宏斌煤矿（以下简称“宏斌煤矿”或“目标企业”）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易已经公司2012年12月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过

●本次交易无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

1、基本情况

根据内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组相关文件精神，2012年12月27日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购宏斌煤矿资产的议案》，同意公司以自有资金收购宏斌煤矿资产。根据公司与鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司签署的《宏斌煤矿产权转让协议》，本公司拟收购天富安投资拥有的宏斌煤矿。宏斌煤矿焦煤及配焦煤资源储量1,233万吨，根据周边同类煤矿煤炭市场价格，交易双方协商确定宏斌煤矿的交易价格为4亿元，最终成交价格以具有证券期货从业资格的资产评估单位出具的评估价值为依据进行转让：如评估值高于本次转让价格4亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易价格确定为4亿元；如评估值低于4亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易格格按评估值确定。

2、本次交易不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

3、本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况介绍

鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司基本情况：

注册资本：5,000万元；

法定代表人：付永斌；

住所：鄂尔多斯市东胜区伊化北路9号街坊；

注册号：152701000045442；

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对煤炭业、电力业、化工业、工业、商业投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

三、交易标的基本情况

目标企业的主要资产为宏斌煤矿，基本情况如下：

（1）矿山名称：鄂托克旗宏斌煤矿

（2）地理位置：鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵矿区

（3）矿区范围：1.223平方公里

（4）采矿权证证号：C1500002009081120034574

（5）设计产能：90万吨/年

（6）开采方式：露天开采

（7）煤种：焦煤、配焦煤

（8）资源储量：2012年12月24日，宏斌煤矿取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2012]301号）。根据评审备案通过的矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2012]152号）确定：截止评审基准日2012年9月30日，宏斌煤矿焦煤及配焦煤资源储量1,233万吨，包括保有资源储量850万吨（控制的经济储量292万吨，推断的经济资源量558万吨），露采可回收利用储量383万吨。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、交易价格及支付方式

（1）根据周边同类煤矿煤炭市场价格，交易双方协商确定宏斌煤矿的交易价格为4亿元，最终成交价格以具有证券期货从业资格的资产评估单位出具的评估价值为依据进行转让：如评估值高于本次转让价格4亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易价格确定为4亿元；如评估值低于4亿元，则公司最终收购宏斌煤矿的交易格格按评估值确定。

（2）按照交易双方签署的《宏斌煤矿产权转让协议》约定，公司本次收购宏斌煤矿的交易价款的具体支付方式和支付期限，由双方另行签订协议进行约定。

2、收购前提条件

（1）目标企业所有证照均具有合法性，天富安投资提供的相关资料均为真实，包括但不限于营业执照、采矿权证等。

（2）经核实后的宏斌煤矿煤炭资源储量不少于1,233万吨，且取得矿产资源储量评审意见书及国土资源部储量备案证明等手续。

3、违约责任

（1）如果任何一方违反本协议，则构成违约， 违约方应向守约方支付违约金2,000 万元。

（2）如因国家及自治区政策原因导致本次转让不能实现，双方不适用违约金或定金罚则条款。

4、协议生效及终止

本协议在满足以下条件后生效：

（1）双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；

（2）经受让方董事会审议批准。

五、收购资产的目的及对上市公司的影响

公司紧紧抓住内蒙古自治区煤炭资源整合的政策机遇，充分利用和维护公司煤炭资源整合主体资格，推进在内蒙古自治区的资源整合，不断完善公司能源化工循环经济一体化产业链。

本次交易完成后，将增加公司焦煤资源，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略。从长远来看，本次交易有利于公司和股东的利益。

六、附件

1、第五届董事会第三十次会议决议；

2、宏斌煤矿产权转让协议。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2012年12月27日

股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2012-070

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2012年12月27日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座六层2号会议室召开第五届监事会第十二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

根据公司与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司签署的《股权转让协议》，本公司拟向金威建设集团出售所持有的内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司95%的股权及本公司享有的恒利建设全部债权。本次交易构成关联交易。该关联交易有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出，也有利于公司集中精力做大做强能源化工一体化循环经济产业链，不断增强公司能源化工整体规模和竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略定位。

公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2012年12月27日