股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2012－34

浙江巨化股份有限公司

董事会五届二十四次（通讯方式）

会议决议公告

特别提示

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会于2012年12月17日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届二十四次会议通知。会议于2012年12月27日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

一、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司增资的议案》

为了增强全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简称：巨塑公司）持续经营能力，同意公司以现金方式一次性全额认缴巨塑公司新增的7,500万元注册资本，将巨塑公司注册资本从12,500万元人民币增加到20,000万元人民币。

巨塑公司基本情况如下：

成立时间：2005年12月

法定代表人：喻旭春

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25号地块东侧二幢

注册资本：12500万元

成立时间：2005年12月

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：氯乙烯、盐酸、二氯乙烷（副产）、三氯乙烯、四氯乙烯（副产）、盐酸（副产）、四氯乙烷（副产）、无水氯化氢生产（有效期至2013年6月20日）。聚氯乙烯树脂生产、销售。

主要财务指标（单位：万元）如下：

指标	2011年（经审计）	2012年1-11月（未经审计）
一、总资产	18,356.71	21,652.04
其中：流动资产	1,711.91	1,242.75
非流动资产	16,644.80	20,409.50
二、负债	17,920.72	20,855.36
其中：流动负债	17,920.72	20,855.36
长期负债	0	0
三、所有者权益	435.99	796.68
其中：实收资本	12,500.00	12,500.00
未分配利润	-12,808.05	-12,709.49
四、资产负债率	97.62%	96.32%
五、营业收入	51,421.08	40,322.27
六、利润总额	-11,455.90	98.56
七、净利润	-11,455.90	98.56

本次增资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

二、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于实施浙江巨化股份有限公司10kt/aFEP一期扩建项目的议案》

为进一步提升公司FEP（聚全氟乙丙烯）产品品级，增强产品竞争力,提高市场占有率，发挥产业链协同优势效应，同意公司投资2.399亿元实施公司10kt/aFEP一期扩建项目。

FEP产品隶属于氟化工类氟树脂产品，列入国家《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产品。FEP是热塑性树脂，加共性能好，有极好的耐高、低温性能和化学稳定性。FEP最杰出的性能是电绝缘性。优越的电绝缘性能和易加工性能、低火焰蔓延和低烟雾产生的特性，使FEP主要用在电线、电缆中的绝缘材料。FEP可以用一般热塑性塑料的加工方法，如挤塑、模塑、喷涂加工法制成各种形态的制品，使FEP广泛应用于:电子、电气工业，制作电线、电线包覆层、按插件、高频电子设备运输线、电子计算机导线绝缘与零部件；化学工业，制作管道、阀门、泵、容器、塔器的防腐衬里，热交换器及防腐过滤网；机械工业，制作密封件和轴承；国防工业，制作航空导线、特种热圈涂料和零配件；医学上，修补心脏瓣膜和细小气管等。

本项目内容为新建2kt/a FEP装置及其它相关配套设施。总投资2.399亿元，计划40%资金自筹，其余商请银行贷款。计划于2014年6月建成投产。预计项目建成投产后，年新增销售收入1.87亿元，年新增净利润3193万元。

本项目建成后，对公司经营和发展具有积极的影响。

三、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司宁波巨化化工科技有限公司实施8万吨/年四氯乙烯技改扩能项目的议案》

为了进一步提升子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称：宁化公司，本公司控股比例99.72%）四氯乙烯产品的成本和质量竞争力，巩固优势地位，同意宁化公司投资8324万元实施8万吨/年四氯乙烯技改扩能项目。

四氯乙烯用途广泛，主要用作有机溶剂、干洗剂、萃取剂、合成含氟有机化合物等。

本项目总投资8324万元，计划所需资金由宁化公司自筹。计划2013年底建成投产。建成后，宁化公司四氯乙烯总产能将达到8万吨/年，预计年新增销售收入34444万元，年均利润总额为2382万元，投资回收期4.7年（包括建设期），投资利税率(税前)为28.62%，投资利润率(税后)为21.46%。

本项目符合公司发展战略，有利于发挥宁化公司先发优势，巩固领先地位，对公司经营和发展具有积极的影响。

四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术的议案》

公司独立董事事先认可该议案提交公司董事会五届二十四次会议审议，并发表独立意见。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2012—35号公告。

五、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《反舞弊与举报投诉管理标准》

该《管理标准》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，自董事会批准之日起执行。

六、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《内部控制评价管理标准》

该《管理标准》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，自董事会批准之日起执行。

备查文件目录

（一）公司董事会五届二十四次会议决议

（二）公司独立董事关于董事会五届二十四次会议关联交易议案的事先认可意见

（三）公司独立董事关于董事会五届二十四次会议关联交易议案的独立意见

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一二年十二月二十八日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2012－35

浙江巨化股份有限公司关联交易公告

特别提示

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本关联交易系本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”，本公司持股比例99.5%）委托关联方研发ETFE和含氟涂料生产技术。该研发能否成功存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相关交易的累计次数及其金额

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相关交易的累计次数为7次，金额为667.19万元（不含本次）。

一、关联交易概述

为了增加公司的技术储备，巩固和提升公司在氟化工、氟材料领域的领先地位，公司董事会五届二十四次会议审议通过《关于控股子公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术的议案》。同意控股子公司巨圣公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术；巨圣公司按协议向巨化集团技术中心支付ETFE项目研究开发经费1300万元，含氟涂料项目研究开发经费1200万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相关交易的达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期近审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易无需公司股东大会审批。

二、交易主体介绍

1、巨圣公司

成立于1994年7月25日，由巨化集团公司与俄罗斯应用化学科研中心合资创建，注册资本1200万美元，企业性质为中外合资经营公司，法定代表人为周黎旸，注册地址浙江省衢州市，经营范围：生产销售氟化学产品（主要为四氟乙烯）。目前的股权结构如下：

股东名称	出资额(美元)	股权比例
浙江巨化股份有限公司	11,940,000	99.50%
俄罗斯应用化学科研中心	60,000	0.50%
合 计	12,000,000	100%

经审计，2011年底，巨圣公司总资产48,706.48万元，净资产37,899.02万元，2011年实现净利润22,272.40万元。

2、巨化集团技术中心（关联方）

成立于1999年6月，注册资本：1000万元，企业类型为国有企业，法定代表人：吴周安，企业注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司内（原研究所大楼）。经营范围为：一般经营项目：新产品、新技术的开发及应用研究；科研、科研性产品的生产及销售；相关技术咨询及服务。经审计，2011年度实现营业收入6,738.79万元，实现净利润279.17万元；截止到2011年底，总资产为10,487.72万元，净资产为2,603.69万元。

巨化集团技术中心系国家科技部批准组建的“国家氟材料工程技术研究中心”的主要载体，本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

巨圣公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术；巨圣公司按协议向巨化集团技术中心支付ETFE项目研究开发经费1300万元，含氟涂料项目研究开发经费1200万元。

1、乙烯一四氟乙烯共聚物(简称ETFE或F40)。由四氟乙烯与乙烯共聚而成，它在保持了聚四氟乙烯高耐候性、高化学稳定性、高介电性的同时，又具有聚乙烯的优良加工性能。它的抗拉强度能达到50MPa，是聚四氟乙烯树脂的两倍，ETFE加工产品有很好的市场前景。

ETFE注塑比其他氟塑料容易，ETFE具有聚四氟乙烯的耐腐蚀特性，又有对金属特有的较强粘着特性，克服了聚四氟乙烯对金属的不粘合性缺陷，加之其平均线膨胀系数接近碳钢的线膨胀系数，使之成为和金属的理想复合材料，具有极优良的耐负压特性，目前已经在反应釜、容器、泵、阀和管材的衬里以及精馏塔填料、阀座、消雾器、配件等得到广泛应用。

电工、电子方面，ETFE应用包括热收缩管、缠绕丝带和注塑零件如线圈成型、插座、连接器、开关零件、绝缘器、锂电池盒和固定器等。机械应用包括密封管、管插座、波纹管和固定器等；汽车应用包括低渗透率复层管用于燃油输送等。

ETFE薄膜不仅可以作为建筑和农业用膜，还可用于汽车防风玻璃膜、防污内外包装材料、电池隔膜、粘接剂容器、食品工业的输送带、太阳能接收器（保护膜）、软性印刷线路板、计算机电线、医用包装用膜等。ETFE薄膜材料作为幕墙或者屋面材料已经在全世界100多项工程中得到了应用。

2、氟涂料。是以含氟树脂为主要成膜物的系列涂料的统称，它是在氟树脂基础上经过改性、加工而成的一种新型涂层材料。由于涂料中含氟，氟碳涂料具有良好的耐候性（是普通涂料的20倍，抗紫外线老化20年以上）、耐化学药品性（可以抵抗大多数酸、碱、盐、有机物等多种化学品侵蚀）、防污自洁性、防腐防锈性能、良好的物理机械性能、耐热性、耐低温性、独特的不粘性和低磨擦性等优异特性。

氟涂料已在建筑、化学、电气电子、机械、航空、航天、家庭用品等领域得到广泛的应用，尤其是在重污染、强腐蚀的环境中，更显示了其优越的防护性能，在行业内有“涂料王”之称。

四、拟签订研发协议的主要内容

1、研发标的

完成ETFE和含氟涂料工业化试验，获得合格产品。

2、研发职责分工

巨圣公司：按照协议要求及时提供资金。

巨化集团技术中心：提供中试软件包，在中试研究基础上，确定具有经济性、技术可行性、工业可放大性的合成路线，并提出工业化试验工艺方案及工艺软件包，完成工业化试验装置建设，开展工业化试验，打通工业化试验装置流程，按照合同进度要求获得达到指标要求的样品。

3、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式

巨圣公司按下列约定支付巨化集团技术中心研发费用：

支付时间	ETFE项目	含氟涂料项目
合同生效后一周内	支付400万元	支付350万元
提交中试软件包后一周内	支付400万元	支付350万元
递交工业化试验工艺软件包后一周内	支付500万元	支付500万元
合计	1300万元	1200万元

4、技术情报和资料的保密

在协议生效后的十年内，双方对有关本研究工作的情报和资料承担保密义务。未经双方同意不得向第三方泄漏核心技术秘密。双方的保密责任不因协议的终止而解除。

5、风险责任的承担

在履行协议的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由双方承担各自的投入部分。

6、技术成果的归属和分享

巨圣公司拥有成果（包括专利）的所有权，双方可以共同申请专利，排名顺序为：巨圣公司、巨化集团技术中心。

五、目的以及对本公司的影响

（一）必要性。ETFE和含氟涂料具有良好的发展前景，但引进其生产技术困难，需立足自我研发。巨化集团技术中心拥有氟化工产品研发人员、成果及先进的氟化工产品试验装置等研发设施。因此，巨圣公司利用巨化集团技术中心的研发优势，委托其研发ETFE和含氟涂料生产技术。

（二）目的。本次研发目的是增加公司的技术储备，拓展公司氟材料经营范围，巩固和提升公司在氟化工领域技术、规模、质量上的优势地位。

（三）影响。对公司财务状况和经营成果均无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司董事会五届二十四次会议以8 票（含4名独立董事）同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术的议案》。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。

公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届二十四次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于控股子公司委托巨化集团技术中心研发ETFE和含氟涂料生产技术的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于增加公司的技术储备，拓展公司氟材料经营范围，巩固和提升公司在氟化工领域的优势地位，同意本项交易。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

本年初至披露日，本公司及下属子公司与该关联人累计发生的关联交易额为667.19万元（不含本次）。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事关于董事会五届二十四次会议关联交易议案的事先认可意见

（二）公司独立董事关于董事会五届二十四次会议关联交易议案的独立意见

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一二年十二月二十八日