第二届董事会第二十四次会议决议
公 告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团
公告编号：2012-037
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月22 日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2012年12月25 日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于向唐山市冀东物贸集团有限责任公司出售瑕疵物业并调整租金的议案》
因后续工程结算和添附等原因，公司2011年度转让给唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）的位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业（以下简称“瑕疵物业”），于2012年度新添附资产金额64272622元；为保证资产完整性及安全，同意公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《物业转让协议》。根据该协议，公司及其下属公司拟将瑕疵物业上2012年度新添附资产转让给冀东物贸，转让价款为64272622元（以下简称“本次物业转让交易”）。
为保证公司及其下属公司在瑕疵物业所处地区业务的继续进行，同意公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《房屋租赁合同补充协议》。根据该补充协议，公司及其下属公司拟将瑕疵物业上添附资产转让给冀东物贸后继续租赁使用，并据此修订公司与冀东物贸于2011年12月21日签订的《房屋租赁合同》，将2013年度租赁租金调整至14789102元，并以后每年递增10%（以下简称“本次物业租赁交易”）。
由于冀东物贸与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次物业转让交易和本次物业租赁交易均构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、李金勇、武成、贺静云、孙志新、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次交易已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
二、审议并通过《关于受让包头市嘉城房地产开发有限责任公司股权的议案》
为解决房地不合一问题，同意公司受让唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有的包头市嘉城房地产开发有限责任公司（以下称“包头嘉诚”）100%的股权；同意根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第224A 号评估报告确定的评估值，确定股权转让价格为9606万元人民币；同意公司终止就租赁包头嘉诚土地而签订的《土地租赁协议》。
由于冀东物贸与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、李金勇、武成、贺静云、孙志新、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次交易已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
三、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会于近日收到证券事务代表刘世博先生递交的书面辞职报告，刘世博先生因个人原因，请求辞去公司证券事务代表职务。刘世博先生辞职后，将离开公司并不再担任公司的任何职务
根据董事会秘书的提名，聘任刘中英先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本决议作出之日起生效，至公司第二届董事会任期届满之日止 。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
附件1：《刘中英简历》
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2012年12月25日
附件1
刘中英简历
刘中英，男，1977年出生，大学专科学历，1997年河北师范大学法律专业毕业。2008年至2012年9月任本公司法规部副主任，2012年10月至2012年12月任董秘办副主任。
股票代码：601258 股票简称：庞大集团
公告编号：2012-038
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于向关联方出售瑕疵物业
并调整租金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签署《物业转让协议》，约定本公司及本公司下属公司将瑕疵物业添附资产转让给冀东物贸，并与冀东物贸签署《房屋租赁合同补充协议》，约定本公司及本公司下属公司在将瑕疵物业添附资产转让给冀东物贸后继续租赁使用，并据此修订与冀东物贸于2011年12月21日签订的《房屋租赁合同》。
●庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，【截止2012年12月11日庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份6243834股】，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。
●本公司第二届董事会第二十四次会议于2012年12月25日审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加前述议案的表决。
一、释义
1、“本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。
3、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。
4、 “18名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会共18名持有本公司股份的自然人股东，该等18名自然人股东合计持有占本公司股份总额25.87%的股份。
5、“瑕疵物业添附资产”指物业权属证明不完备且预计短期内规范障碍较大的土地和房屋，在本次交易中具体指标的位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处房产于2012年度新添附的资产。
6、“本次交易”指本公司及本公司下属公司将瑕疵物业添附资产转让给冀东物贸，并据此签订《房屋租赁合同补充协议》调整租金的交易。
7、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
8、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
9、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
为保证本公司及本公司下属公司的资产安全，本公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸于2011年12月21日签订《物业转让协议》及《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业转让给冀东物贸并回租继续使用，具体信息请见本公司于2011年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于向关联方出售瑕疵物业并回租的公告》。
前述瑕疵物业因后续工程结算和添附等原因，2012年度新添附资产金额64272622元，为保证资产完整性及安全，同意公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《物业转让协议》。根据该协议，公司及其下属公司将瑕疵物业上2012年度新添附资产转让给冀东物贸，转让价款为64272622元。
同时为保证公司及其下属公司在瑕疵物业所处地区业务的继续进行，同意公司（代表自己及其下属公司）与冀东物贸签订《房屋租赁合同补充协议》。根据该补充协议，公司及其下属公司将瑕疵物业上添附资产转让给冀东物贸后继续租赁使用，并据此修订公司与冀东物贸于2011年12月21日签订的《房屋租赁合同》，将2013年度租赁租金调整至14789102元，并以后每年递增10%。
由于本公司与冀东物贸存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第二十四次会议于2012年12月25日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加前述议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
三、关联方基本情况
1、冀东物贸
冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。经营范围：载重汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒零售；电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）。汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）。冀东物贸截至2011年12月31日的总资产为545402.59万元，净资产为147212.69万元（合并报表）。
2、关联关系
庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，【截止2012年9月30日庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份6243834股】，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易止，本公司与冀东物贸的关联交易未达到本公司净资产的5%且3,000万元以上。
四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业添附资产。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、与冀东物贸签署的《物业转让协议》的主要内容如下：
（1）交易双方：本公司与冀东物贸。
（2）合同签署日：2012年12月25日。
（3）交易标的：位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业添附资产。
（4）转让价款：64272622元
（5）支付方式：转让协议签署后10内支付给公司。
2、与冀东物贸签署的《房屋租赁合同补充协议》的主要内容如下：
（1）交易双方：本公司与冀东物贸。
（2）合同签署日：2012年12月25日。
（3）交易标的：位于北京市朝阳区五方桥和陕西省榆林市等地区的22处瑕疵物业。
（4）租金：2013年新添附物业租金为：3705316元，加上原转让物业租金11083786元，2013年度租金总计为：14789102元，以后年度租金每年递增10%。
3、本次交易的定价政策
1、瑕疵物业添附资产的转让价款系根据瑕疵物业添附资产2012年11月30日的账面价值确定。
2、瑕疵物业2013年的租金系根据瑕疵物业账面价值，按照会计政策20年摊销后加上营业税、城建税、教育附加费确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
鉴于本公司所处的行业特征，本公司及下属公司部分物业权属证明不完备且预计短期内规范障碍较大。为保护资产完整性和安全，并保证公司经营的正常、连续进行，维护公司及广大股东的利益，故本公司及本公司下属公司将该等瑕疵物业2012年度添附资产继续转让给关联方并回租使用，有利于降低公司的资产风险。
七、独立董事的意见
本公司独立董事在会前签署了关于本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第二十四次会议审议。
本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第二十四次会议关于本次交易相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、本公司关于本次交易独立董事意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2012年12月26日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团
公告编号：2012-39
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于受让关联方公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●冀东物贸与本公司签署《股权转让协议》，约定冀东物贸将其持有的包头嘉城100%的股权转让给本公司，出售价格依据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定，合计9606万元，本公司将全部采取现金方式支付。
●庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，【截止2012年12月11日庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份6243834股】，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。
●本公司第二届董事会第二十四次会议于2012年12月25日审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加前述议案的表决。
一、释义
1、“本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。
3、“包头嘉城”指包头市嘉城房地产开发有限责任公司
4、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。
5、 “18名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会共18名持有本公司股份的自然人股东，该等18名自然人股东合计持有占本公司股份总额25.87%的股份。
6、 “本次交易”指冀东物贸将其持有的包头嘉城100%的股权转让给本公司的交易。
7、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
8、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
9、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
2011年9月2日，包头嘉城与本公司签订了《土地租赁协议》，约定本公司承租包头嘉城的60304.51平方米土地，租赁期限二十年。为了解决房地不合一的问题，本公司与冀东物贸签署《股权转让协议》，约定冀东物贸将其持有的包头嘉城100%的股权转让给本公司，出售价格依据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定，合计9606万元，本公司将全部采取现金方式支付。包头嘉城与本公司签订的《土地租赁协议》终止履行。
由于本公司与冀东物贸存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第二十四次会议于2012年12月25日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加前述议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
三、关联方基本情况
2、冀东物贸
冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。经营范围：载重汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒零售；电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）。汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）。冀东物贸截至2011年12月31日的总资产为545402.59万元，净资产为147212.69万元（合并报表）。
2、关联关系
庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，截止2012年12月11日庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份5,622,198股，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。因此，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易止，本公司与冀东物贸的关联交易未达到本公司净资产的5%且3,000万元以上。
四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是冀东物贸持有的包头嘉城100%的股权。按照北京国友大正资产评估有限公司的评估确认，包头嘉城总资产账面价值为：2822.94万元，评估值为：11565.46万元，扣除负债后，净资产账面值为：863.6万元，评估值为：9606.12万元，所以包头嘉城的全部股东权益为9606.12万元。
包头嘉城股东权益增值的主要原因是其主要资产为呼国用（2007）第00217号宗地和呼国用（2007）第00218号宗地，而两宗土地的增值较多。上述两宗土地面积总计为：60304.51平方米，账面值为2049.53 元，评估值为：10792.04万元。土地增值的主要原因为：
1、随着中国房地产整体的发展，各个城市房地产价格均有不同程度的涨幅。
2、纳入评估范围的宗地，是2007年以转让的方式取得国有土地使用权，当时取得费用相对较低。
3、呼和浩特市近年发展较快，呼和浩特火车东站2010年12月25日正式投入运营。评估宗地所在区域离火车站很近，而且四周已经形成成熟的汽车服务区域。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、与冀东物贸签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）交易双方：冀东物贸与本公司。
（2）合同签署日：2012年12月25日。
（3）交易标的：冀东物贸持有的包头嘉城100%的股权。
（4）转让价款：9606万元。
（5）支付方式：转让协议签署后十内以现金方式支付。
（6）其它：包头嘉城与本公司签订的《土地租赁协议》终止履行。
2、本次交易的定价政策
本次股权转让的价格依据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第224A 号《资产评估报告》所确定的评估值确定。评估采用基准地价修正法测算，评估宗地区域内基准地价为1259元/平方米，分别进行了期日修正、使用年限修正、区域因素修正、容积率等因素修正。经过修正测算，得出本次土地评估值。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
鉴于本公司所处的行业特征，为保护资产完整性和安全，解决房地不合一的问题，并保证公司经营的正常、连续进行，维护公司及广大股东的利益，故本公司受让冀东物贸持有的包头嘉城100%的股权。
七、独立董事的意见
本公司独立董事在会前签署了关于本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第二十四次会议审议。
本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第二十四次会议关于本次交易相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、本公司关于本次交易独立董事意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2012年12月25日