2012年第三次股东大会（临时会议）
决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2012-026
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年第三次股东大会（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点
上海豫园旅游商城股份有限公司2012年第三次股东大会（临时会议）于2012年12月27日下午1:30在上海影城以现场方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有的股份总数及占公司股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 45 |
| 所持有的股份总数(股) | 405,699,451 |
| 所持股份占公司总股份数的比例(%) | 28.2261% |
| 出席会议的具有表决权的股东和代理人数 | 44 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 157,656,773 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 10.9688% |
本次股东大会议案审议投票中，公司关联股东—上海复星产业投资有限公司所持248,042,678股份回避表决。
（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况
本次会议的召开符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。本次会议由公司董事长叶凯先生主持。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事八人，出席八人。公司在任监事三人，出席三人，公司董事会秘书出席本次股东大会，部分高管列席。
二、 议案审议情况
本次股东大会审议以下议案
审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>》的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 157,656,773 | 151,060,542 | 2,679,489 | 3,916,742 | 95.8161% |
本次股东大会议案审议投票中，公司关联股东—上海复星产业投资有限公司所持248,042,678股份回避表决。
本次股东大会同时授权公司董事长代表公司签署相关协议。
三、 律师见证情况
本次会议经上海市广庭律师事务所俞云鹤、潘轶律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。
四、上网公告附件
上海市广庭律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年12月27日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2012-027
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将所持的江西婺源旅游股份有限公司16%股权（以下简称“婺源旅游”）共计3015.84 万股股份转让给江西三清山旅游集团有限公司，转让金额为8910万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整）。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
●根据《公司总裁班子议事规则》的规定，本次交易金额在公司总裁班子授权范围内，并经公司总裁办公会议会议审议通过，不需要公司董事会以及股东大会审议批准。
●本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
一、交易概述
本公司以8910万元（含2012年度收益）向江西三清山旅游集团有限公司转让本公司持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权，共计3015.84 万股股份。
根据《公司总裁班子议事规则》的规定，本次交易金额在公司总裁班子授权范围内，并经公司总裁办公会议会议审议通过。本次交易不需要公司董事会以及股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方
1.交易对方名称：江西三清山旅游集团有限公司：
●注册地：上饶市信州区解放西路138号
●成立时间：1998年
●注册资本：10000人民币万元
●公司类型：有限责任公司（私营）
●经营范围：投资、旅游开发、酒店管理、企业策划、文化经济信息服务（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。
●公司经营状况正常
2. 江西三清山旅游集团有限公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 （未经审计） |
| 资产总计： | 127447.78 |
| 净资产： | 40318.98 |
| 2011年度（未经审计） | |
| 主营业务收入： | 24196.26 |
| 净利润： | 3750.16 |
（二）江西三清山旅游集团有限公司与本公司之间的关系
江西三清山旅游集团有限公司与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易公司所出售的3015.84 万股婺源旅游股份为本公司合法拥有，该项资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、婺源旅游成立于2007年；注册资本：18,849万元；主营业务：旅游景区开发、经营；旅游商品开发、经营；房地产开发、经营（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）；注册地：江西省婺源县紫阳镇文公北路西侧；该公司主要股东为江西三清山旅游集团有限公司，持有6,793.79万股，占36.04%。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，婺源旅游2011年末的资产总额为40,878.72万元，负债总额为15,660.25万元，资产净额为25,218.47万元，2011年度营业收入13,926.06万元，净利润为4,831.04万元。
（二）交易标的股权的由来
经公司总裁室会议审议通过，2010年12月2日，公司与江西三清山旅游集团有限公司签订股权转让协议，以7752.08万元价格收购江西三清山旅游集团有限公司持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权，共计3015.84万股。
（三）交易标的（婺源旅游）的股东情况
截止本次交易前，婺源旅游股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江西三清山旅游集团有限公司 | 36.043238% |
| 2 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 16.000000% |
| 3 | 其他股东 | 47.956762% |
| 合计 | 100% |
（四）交易标的资产和经营情况
婺源旅游公司近年来的资产结构及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2012年1-6月（未经审计） |
| 总资产 | 40,878.72 | 44838.95 |
| 总负债 | 15,660.25 | 16515.21 |
| 净资产 | 25,218.47 | 28323.74 |
| 营业收入 | 13,926.06 | 9189.50 |
| 净利润 | 4,831.04 | 3105.27 |
以上数据摘自婺源旅游公司审计报告， 2011年审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。
（五）交易标的评估情况
1.评估事务所：上海立信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
2.评估基准日：2011年12月31日
3.评估目的：股权转让
4.价值类型：市场价值
5.评估方法：收益法
6.评估结论：
根据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2012]第404 号资产评估报告书，江西婺源旅游股份有限公司2011 年12 月31 日的账面净资产为人民币25,218.47 万元，根据收益法评估，评估价值为人民币52810万元。公司持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权，评估值为8449.6万元，交易价格为8910万元（含2012年度收益）。
四、交易协议的主要内容
本公司与江西三清山旅游集团有限公司签署了转让3015.84 万股婺源旅游股份股权转让协议：
（一）转让标的：本公司将所持有的3015.84 万股婺源旅游股份转让给江西三清山旅游集团有限公司；
（二）转让价格8910万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整），该股权转让价款已含2012年度收益；
（三）评估事项：经双方约定，评估基准日为2011年12月31日。
（四）支付方式:双方一致同意，股份转让价款于2012年12月31日之前先支付80,000,000元，支付至本公司指定的账号。2013年4月30日之前，支付余款9,100,000元。
（五）股份交割：股份转让工商变更登记完成并取得工商登记机关核准通知之日为目标股份转让的实际交割日（“交割日”）。 自交割日起，江西三清山旅游集团有限公司即享受目标股份的股东权利并承担义务。本公司不再享受相应的股东权利也不再承担义务。
（六）违约责任：本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成损失的，违约方有义务为此做出赔偿，但本协议另有条款明确约定违约责任或赔偿责任承担方式的，从其约定。
五、涉及出售资产的其他安排：无
六、出售资产的目的和对公司的影响
2010年，公司投资入股婺源旅游后，由于该公司的业务还需要进一步整合和投入，同时，根据本公司的未来经营发展需要，公司考虑转让所持有的婺源旅游的股权。
本次股权转让金额为8910万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整），预计公司可获得转让投资收益约1100万元（大写：壹仟壹佰万元），对公司无重大影响。
七、备查文件目录
1、股权转让合同
2、上海立信资产评估有限公司信资评报字[2012]第404 号资产评估报告书
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012 年12月27日