证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2012－056

  安源煤业集团股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况。

  2、本次会议新增提案情况：无。

  一、会议召开情况

  （一）会议通知：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012 年12月12日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开2012年第五次临时股东大会的通知》。

  （二）召开时间：2012年12月27日上午9:00。

  （三）召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室。

  （四）召开方式：现场方式。

  （五）会议召集人：公司董事会。

  （六）会议主持人：公司董事长李良仕先生因工作原因未能出席本次会议，与会董事一致推举董事、总经理胡运生先生主持。

  二、会议出席情况

  （一）出席本次大会的股东（股东代理人）情况

  公司总股本494,979,941股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表2人，代表的股份总数为350,202,585股，占公司总股本的70.75％。

  （二）公司在任董事9人，出席本次会议的董事5人，董事李良仕先生、郜卓先生、张抵霜先生、孙景营先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席本次会议的监事4人，监事龙丽飞女士因工作原因未能出席本次会议。

  （三）公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  （四）公司高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

  三、会议提案审议和表决情况

  根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

  （一）审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》。

  同意公司董事、高级管理人员2011年薪酬分配方案如下：

  1、根据公司股东大会关于公司董事薪酬标准的相关规定，参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，公司副董事长2011年度的薪酬为61.23万元；

  2、公司总经理2011年度薪酬标准为61.23万元；

  3、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员薪酬，按照平均分配系数不高于总经理薪酬标准的75%确定后执行；

  4、董事及高管人员2011年度薪酬按照实际任职时间享有。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  （二）审议并通过了《关于追加为曲江公司提供借款担保额度的议案》；

  同意控股子公司曲江公司新增流动资金借款规模10000万元，向北京银行南昌分行申请相应借款，并由公司为该借款提供10000万元一年期最高限额保证。

  股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  （三）审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》。

  同意江西煤业集团有限责任公司为其全资子公司江西煤业储备中心有限公司向中信银行南昌分行借款提供9700万元一年期最高限额连带保证责任担保。

  股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  四、律师见证情况

  本次会议由江西一纯律师事务所邬鑫鑫、江苏波律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司

  董事会

  2012年12月28日