第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2012-014
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于二○一二年十二月二十四日以传真的方式发出召开第六届董事会第二十次会议的通知，并于二○一二年十二月二十七日以通讯方式召开了本次会议，符合相关法律法规和公司章程的规定。会议应出席董事9人，实际出席9人。董事均通过书面签字的方式对本次会议的议案发表了意见。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于对外投资的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
公司将与国电泰州发电有限公司其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订投资协议，按现有股比同比例对国电泰州发电有限公司进行增资，以国电泰州发电有限公司为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。
该项目估算投资总额80亿元，其中项目资本金为总投资额的20%，即16亿元，各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。公司持有国电泰州发电有限公司10%的股权，项目资本金的认缴额为16000万元。
具体内容详见《对外投资公告》（临2012-015）。
2、审议通过了《关于逐步减少商品销售日常关联交易的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《关于逐步减少商品销售日常关联交易的方案》（临2012-016）。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：临2012—015
江苏春兰制冷设备股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：国电泰州电厂二期百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范项目（以下简称“二期工程”）
投资金额：16000万元
特别风险提示：该项目尚须获得国家有关部门的核准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司将与国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订投资协议，按现有股比同比例对泰州电厂进行增资，以泰州电厂为实施主体建设二期工程。
泰州电厂二期工程为百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范项目，于2012年5月31日获得国家能源局的批复，同意开展项目前期工作。该项目机组技术性能及煤耗、环保排放等主要技术指标均达到当今世界领先水平。
泰州电厂二期工程估算投资总额80亿元，其中项目资本金为总投资额的20%，即16亿元，各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。我司持有泰州电厂10%的股权，项目资本金的认缴额为16000万元，资金来源为自筹。
鉴于项目建设过程中存在不确定因素，如因投资总额变动等原因需增加或减少投入的项目资本金，可以按出资比例为限相应增加或减少项目资本金。但如果投资额达到公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定须提交股东大会审议的，则需按要求另行审定。
（二）董事会审议情况
公司于2012年12月27日召开了第六届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。
（三）泰州电厂二期工程尚需获得国家有关部门的核准批文方能开工建设。
（四）本次投资不属于关联交易。根据有关法津法规及公司《章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）泰州电厂的基本情况
1、公司名称：国电泰州发电有限公司
2、经营范围：许可经营项目：火力发电。
一般经营项目：发电相关产品销售（煤灰、煤渣）。
3、注册资本：156,000万元人民币
4、主要财务指标 单位：万元
| 指标名称 | 2011年 | 2012年9月 |
| 资产总额 | 664,751.97 | 637,763.43 |
| 负债总额 | 486,323.84 | 433,166.47 |
| 净资产 | 178,428.13 | 204,596.96 |
| 营业收入 | 465,948.91 | 398,158.87 |
| 净利润 | 14,248.30 | 39,267.61 |
注：2011年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。
（二）泰州电厂二期工程的基本情况
1、项目名称：国电泰州电厂二期百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范项目
2、项目投资总额：该项目估算投资总额80亿元，其中20%为注册资本金，其余部分按商业贷款考虑。
3、项目建设期：本项目预计两年建设期，计划2015年投产。
4、项目预计投资收益情况：项目建成投产后，预计总投资收益率6.77%，税前内部收益率9.98%，税后内部收益率8.14%，税前投资回收期10.59年，税后投资回收期11.67年。
三、投资协议的主要内容
1、投资总额：泰州电厂二期工程投资总额暂定为80亿元，新增注册资本暂定为总投资额的20%，即16亿元。
2、出资方式：各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。
国电江苏电力有限公司持有泰州电厂40%的股权，新增注册资本的认缴额为64000万元；
江苏省国信资产管理集团有限公司持有泰州电厂35.5%的股权，新增注册资本的认缴额为56800万元；
江苏春兰制冷设备股份有限公司持有泰州电厂10%的股权，新增注册资本的认缴额为16000万元；
江苏省铁路发展股份有限公司持有泰州电厂7%的股权，新增注册资本的认缴额为11200万元；
深圳颐和置业有限公司持有泰州电厂5%的股权，新增注册资本的认缴额为8000万元；
泰州市泰能投资管理有限责任公司持有泰州电厂2.5%的股权，新增注册资本的认缴额为4000万元。
增资后，泰州电厂的股权比例不变。
3、协议的签署和生效条件：投资协议由泰州电厂各股东方共同签署，经各股东方法定代表（或授权代表）和见证方签字盖章后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资是为建设泰州电厂二期工程进行的，同时对优化公司资产结构，提高公司投资收益具有积极的意义。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、国电泰州电厂二期百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范项目投资协议书
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十七日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2012-016
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于
逐步减少商品销售日常关联交易的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会及江苏省证监局要求，我司制订了《关于逐步减少商品销售日常关联交易的方案》，具体如下：
1、严格履行日常关联交易的审批决策程序，及时做好信息披露工作。
2、重点控制公司子公司江苏春兰电子商务有限公司与泰州春兰销售公司之间发生的关联交易。
3、通过管理与控制，逐步降低关联交易占比。计划2013年度，公司向关联方销售商品产生的营业收入占公司总营业收入的比重控制在30%以下；2014年度，上述比重控制在20%以下。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十七日