证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2012-039

  华天酒店集团股份有限公司

  二0一二年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案事项。

  二、会议召开情况

  1、召集人：华天酒店集团股份有限公司董事会

  2、召开时间：2012年12月28日上午9：30

  3、召开地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

  4、召开方式：现场投票

  5、现场会议主持人：董事长陈纪明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及授权代表共2人，代表有表决权股份为329,117,101股，占公司总股本的45.78%。

  2、公司董事、监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师湖南博鳌律师事务所律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、《关于向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；

  因本议案涉及的关联方股东华天集团回避表决，出席股东大会的有表决权股份数为2,479,426股，表决结果如下：

  同意票2,479,426股，占出席本次会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。

  大会表决通过。

  2、《关于公司及旗下子公司分别向招商银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：同意票329,117,101股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  大会表决通过。

  3、《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》；

  表决结果：同意票329,117,101股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  大会表决通过。

  4、《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度暨公司为其对应授信提供担保的议案》

  表决结果：同意票329,117,101股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  大会表决通过。

  5、《关于中国农业银行等5家商业银行向公司提供授信额度的议案》

  表决结果：同意票329,117,101股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  大会表决通过。

  6、《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币6亿元中期票据的议案》

  表决结果：同意票329,117,101股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

  大会表决通过。

  以上议案一至议案四、议案六，表决结果同意票占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一以上；议案五表决结果同意票占出席本次股东大会股东所持有表决权股份的三分之二以上，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定比例，大会表决通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南博鳌律师事务所

  2、律师姓名： 郑日果 张 惠

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、公司第五届董事第十一次会议决议、第五届董事2012年第六次临时会议决议；

  3、湖南博鳌律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会的法律意见书。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年十二月二十九日

  湖南博鳌律师事务所

  关于华天酒店集团股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会的

  法 律 意 见 书

  致：华天酒店集团股份有限公司

  湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所” ）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：

  一、关于本次大会的召集、召开程序

  本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2012年12月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

  本次大会于2012年12月28日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

  经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。

  二、关于出席本次大会人员资格

  1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共2人，代表股份329,117,101 股，占公司股份总数的45.78%；股东均持有相关持股证明。

  2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。

  经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

  三、关于新提案的提出

  本次大会没有新提案。

  四、本次大会的表决程序和表决结果

  本次大会对列入议程的各议案进行了审议，采用记名投票的方式进行表决；其中，在第1项议案表决时，关联股东进行了回避。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、《关于向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；

  2、《关于公司及旗下子公司分别向招商银行申请授信额度的议案》；

  3、《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》；

  4、《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度暨公司为其对应授信提供担保的议案》；

  5、《关于中国农业银行等5家商业银行向公司提供授信额度的议案》；

  6、《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币6亿元中期票据的议案》 。

  其中，议案1至议案4以及议案6，经出席本次大会的有表决权的股东所持有效表决权二分之一以上通过，议案5经出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。

  经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序、表决结果合法、有效。

  本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

  湖南博鳌律师事务所

  见证律师：郑日果 张 惠

  2012年12月28日