第二届董事会第二十次会议（通讯表决）
决议公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2012-064
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第二十次会议（通讯表决）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年12月25日以电话和电子邮件方式发出了会议通知，会议于2012年12月28日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。经与会董事审议，一致通过了以下事项：
《关于转让公司持有的上海靖业工程咨询有限公司股权的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于参股子公司股权转让的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2012年12月28日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2011-065
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于参股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、转让公司持有的上海靖业工程咨询有限公司45%的股权，转让价款为人民币2,610万元；
2、本次股权转让不构成关联交易；
3、本次转让可降低公司投资风险，集中发展公司主业，切实保护投资者的利益；
4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审议。
一、交易概述
1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的上海靖业工程咨询有限公司（以下简称“上海靖业”）45%的股权转让给上海卓然工程技术有限公司（以下简称“上海卓然”），转让价款为人民币2,610万元，双方已签署股权转让协议，此次股权转让不构成关联交易。
2、本公司于 2012 年12月28日上午召开了第二届董事会第二十次会议，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的上海靖业工程咨询有限公司股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让不需公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：上海卓然工程技术有限公司
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢332室
主要办公地址：上海市长宁区临新路3号
法定代表人：张锦红
注册资本：1,280万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研发、设计、制造工业炉及环保装置设备（制造限分支机构），销售自产产品及相关零配件，提供安装、调试、等售后服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
主要股东：张锦红、马利平、宁波天同股权投资合伙企业、新天国际有限公司、盛天国际有限公司、宇星国际有限公司。
财务状况：根据上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会财字（2012）第0257号《审计报告》，截至2011年12月31日，资产总额为35,450.45 万元，负债总额为17,415.81万元，净资产为18,034.64万元；2011年度营业收入18,191.34万元，净利润1,403.20万元。
2、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的上海靖业45%的股权。
2、标的公司的主要股东：上海靖业是由公司和上海卓然共同出资于2010 年12月21日设立的有限责任公司。该公司注册资本人民币5,000万元，其中：上海卓然出资2,750万元，占总股本的55%；公司出资2,250万元，占总股本的45%。
3、经营范围：工程项目咨询，工程项目管理，工程造价咨询，招标代理，物业管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
4、注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢245室
5、法定代表人：张锦红
6、财务状况：根据上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会财字（2012）第392 号《审计报告》，截至2011年12月31日，资产总额为4,130万元，负债总额为1,880万元，净资产为2,250万元；2011年度营业收入0万元，净利润0万元。
截至2012年11月30日，资产总额为6,000.07万元，负债总额为1,000.07万元，净资产为5,000.00万元；2012年1-11月营业收入0万元，净利润0万元。以上财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权的转让
1、公司将其所持有的上海靖业45%的股权转让给上海卓然；
2、上海卓然同意接受上述转让的股权；
3、双方协商确定的转让价格为人民币2610万元；
4、公司保证向上海卓然转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、本次股权转让完成后，上海卓然即成为上海靖业的全资股东，享受相应的股东权利并承担义务；公司不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、公司应对上海靖业及上海卓然办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（二）转让款的支付
上海卓然应在本协议正式签订后，一个月内付清所有转让价款。
（三）违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（四）适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，由起诉方向当地人民法院提起诉讼。
（五）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章、并经公司董事会审议通过后生效。
2、本协议一式四份，双方各持一份，上海靖业存档一份，申请变更登记一份。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、公司为集中力量发展主营业务，将持有的上海靖业45%的股权转让，出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。此次股权转让对公司财务状况和经营成果无不利影响。
2、公司将持有上海靖业45%股权转让，有利于降低公司对外投资风险，切实保护投资者的利益。
3、本次股权转让对公司2012年度经营业绩预计不会产生影响。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2012年12月28日