证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2012-29

宁波热电股份有限公司2012年

第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）宁波热电股份有限公司2012年第四次临时股东大会于2012年12月28日上午在宁波大酒店举行。

（二）

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	89,170,979
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.08
通过网络投票出席会议的股东人数	不适用
所持有表决权的股份数（股）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	不适用

（三）本次会议由王凌云董事长主持，会议召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席8人；在任监事3人，出席1人，公司董事会秘书出席了会议；未出席本次会议的共计4名董事和2名监事，皆因工作原因无法出席，公司其他高管均列席了本次大会。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于聘请2012年度内控审计机构的议案	5	100%	0	0	0	0	通过
2	关于修改公司章程的议案	5	100%	0	0	0	0	通过

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所吕卿律师现场见证，该所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议所通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

宁波热电股份有限公司

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2012-30

宁波热电股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：金华宁能热电有限公司

投资金额：2467万美元

特别风险提示：设立中外合资企业可能未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2012年4月13日，公司2011年度股东大会审议通过《关于授权经营层建设浙江金西开发区热电联供项目的议案》，同意金西热电联供项目总投资额度升至4.6亿元。为顺利推进项目，公司拟将其持有的全资子公司金华宁电绿能有限公司（以下简称“金华绿能”）58%的股权转让给公司全资子公司绿能投资发展有限公司（香港）（以下简称“香港绿能”），以使金华绿能转为中外合资企业，但此股权转让方案涉及外资并购审批程序，审核期限较长，必将严重影响项目进度。有鉴于此，公司决定放弃实施上述股权转让方案，改由公司全资子公司香港绿能和金华绿能共同出资设立一家新的中外合资企业，从而可以大大简化了项目审批程序。之后，公司将吸收合并金华绿能，由公司直接持有该新设立的中外合资企业股权，以使该中外公司企业能更好的发展。

（二）董事会审议情况

2012年12月28日，宁波热电股份有限公司四届二十三次董事会审议通过《关于在金华成立中外合资企业的议案》，同意公司全资子公司香港绿能和金华绿能在金华地区共同出资成立一家中外合资企业，由该中外合资企业承接原本由金华绿能负责的投资总额为4.6亿元的金西热电联供项目。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

（三）该对外投资事项不属于关联交易及重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）设立公司名称：金华宁能热电有限公司（暂定名，以核准为准，以下简称“宁能热电”）

（二）出资额及出资比例

宁能热电注册资本2467万美元，分期到位。其中：香港绿能拟出资1430.86万美元，占注册资本的58%，以相应美元现汇或等值人民币投入；金华绿能拟出资1036.14万美元，占注册资本的42%，以等值人民币投入。

（三）性质：中外合资有限责任公司

（四）注册地址：浙江金华市婺城区汤溪镇城中路1号

（五）经营范围：集中供热机组的热电联产，热力产品、热力设备、灰渣的销售及技术咨询服务，热力系统节能技术咨询服务。

（六）董事会及管理层人员安排：

宁能热电公司董事会由5名董事组成，香港绿能委派3名，金华绿能委派2名。董事长1名，由香港绿能委派；副董事长1名，由金华绿能委派。董事、副董事长、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人、副总经理1人、财务负责人1人、总经理助理1人，总经理由金华绿能推荐，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人、总经理助理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理任期三年，可以连任。

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资设立子公司承接金西热电联供项目，可实现项目的顺利推进，项目本身可完成对金西经济开发区的行政区域的供热全覆盖，并取得金西开发区行政区域内的供热专营权。本次对外投资总体对于公司稳定主业，拓展热电市场有着重要意义。

四、对外投资的风险分析

本次投资设立中外合资企业，存在未获得有关机构批准的风险。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2012年12月28日