证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-022

上海飞乐股份有限公司2012年

第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月28日上午9:00在上海宛平路315号宛平宾馆四楼多功能厅召开公司2012年第一次临时股东大会。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	24
所持有表决权的股份总数（股）	134586670
占公司有表决权股份总数的比例（%）	17.8250

（三）本次会议采用现场记名投票表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由黄峰先生主持。

（四）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的律师出席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案 序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于公司董事会换届选举的议案（逐项表决）
1.1	选举黄峰先生为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.2	选举于东先生为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.3	选举项敏女士为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.4	选举刘家雄先生为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.5	选举邱忠成先生为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.6	选举朱晓东先生为公司第八届董事会董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.7	选举殷承良先生为公司第八届董事会独立董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.8	选举蒋志伟先生为公司第八届董事会独立董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
1.9	选举常清先生为公司第八届董事会独立董事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
2	关于公司监事会换届选举的议案（逐项表决）
2.1	选举李军先生为公司第八届监事会监事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
2.2	选举肖敏女士为公司第八届监事会监事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是
2.3	选举唐禕峻先生为公司第八届监事会监事	134558078	99.9788%	28592	0.0212%	0	0.0000%	是

三、律师见证情况

本次股东大会经上海新华律师事务所王勇、郑孔亮律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

上海新华律师事务所关于上海飞乐股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司

2012年12月28日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-023

上海飞乐股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2012年12月21日以邮件及传真方式发出通知,并于2012年12月28日召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、 选举黄峰先生为公司第八届董事会董事长。

二、选举公司第八届董事会专门委员会委员：

1、董事会战略委员会：黄峰（主任委员）、刘家雄、蒋志伟、邱忠成、于东

2、董事会提名委员会：蒋志伟（主任委员）、黄峰、刘家雄、常清、殷承良

3、董事会审计委员会：常清（主任委员）、蒋志伟、殷承良、朱晓东、项敏

4、董事会薪酬与考核委员会：殷承良（主任委员）、黄峰、刘家雄、蒋志伟、常清

三、根据董事长提名，聘任刘家雄先生为公司总经理。

四、根据董事长提名，聘任张杏兴先生为公司董事会秘书。

五、根据总经理提名，聘任邱忠成先生为公司常务副总经理，聘任朱晓东先生为公司财务总监，聘任丁康祥先生、陈勇先生为公司副总经理，聘任环翾先生为公司总工程师。

以上人员的任期与本届董事会一致。

独立董事对董事会聘任公司总经理等高级管理人员发表了独立意见,认为以上人员的任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

六、聘任毛丽建女士为公司证券事务代表。

七、制定《公司资金集中管理暂行办法》。

八、关于上海德科电子仪表有限公司补缴土地出让金并变更土地使用权证的议案：

为了规避后续经营风险，将上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德科公司”）工业用途存量房的用地性质由划拨转为出让，公司董事会根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2012）地估字第282号《崇明长江农场长江大街西侧德科公司工业用途存量房补地价土地使用权估价报告》，同意德科公司以人民币6022602元（陆佰零贰万贰仟陆佰零贰元整）的价格，对其经营用地（上海市崇明县长江农场长江大街西侧地块，土地面积75756平方米）补缴土地使用权出让金，并办理土地使用权证变更登记手续。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2012年12月28日

附高管人员简历：

刘家雄 男，1959年5月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海无线电八厂研究所副所长，上海无线电八厂厂长助理兼汽车电器分厂厂长，上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、总经理、第七届董事会董事兼总经理。现任上海飞乐股份有限公司党委书记、第八届董事会董事。

邱忠成 男，1961年3月出生，大学本科学历，博士，教授级高工，高级经济师。曾任上海第三分析仪器厂副厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海物理光学仪器厂厂长，上海精密科学仪器有限公司副总经理，上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海飞乐股份有限公司第八届董事会董事。

朱晓东 男，1970 年5 月出生，研究生学历，硕士学位，会计师、注册会计师，造价工程师。曾任上海溶剂厂财务部经理助理，上海市张江高科技园区开发总公司财务部主管，上海金陵股份有限公司办公室副主任、稽核部经理，上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理，上海飞乐股份有限公司财务总监。

现任上海飞乐股份有限公司第八届董事会董事。

丁康祥 男，1955 年7月出生，大专学历，高级经济师。曾任上海灯泡厂团委书记、车间主任、销售部科长、经营副厂长，上海松下微波炉有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司制造业事业部经济运行主管，上海飞乐股份有限公司副总经理。

陈勇 男，1959 年6月出生，大专学历。曾任珠海乐星电子有限公司总经理，上海九船电子有限公司董事长，珠海乐星电子有限公司董事长，上海元一电子有限公司董事长、总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理。

环翾 男，1979 年1月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任上海广电（集团）有限公司中央研究院数字电视开发部部长、院长助理、副院长，上海飞乐股份有限公司技术中心主任、总经理助理、总工程师。

张杏兴 男，1967 年2月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海无线电九厂技改办副主任、总师办副主任、主任，上海仪电控股（集团）公司发展部科员、办公室机要秘书，上海飞乐股份有限公司办公室副主任，上海雷迪埃电子有限公司副总经理，上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、党委办公室主任、董事会秘书。

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-024

上海飞乐股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司第八届监事会第一次会议于2012年12月28日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过《关于选举李军先生为公司第八届监事会主席的议案》。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司监事会

2012年12月28日