股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-038

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。

  本次股东大会《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》的议案被否决，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年12月28日上午9:30时

  2、会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  3、表决方式：现场投票方式。

  4、会议召集人：公司二届董事会。

  5、现场会议主持人：陈焕雄先生。

  6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东代表共3人，代表有表决权的股份数为190,959,800(一亿九千零九十五万九千八百)股，占公司股份总数的61.2051%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名书面投票表决的方式，审议了如下决议：

  1、审议并通过了《关于松芝股份颛兴路新项目投资的议案》

  表决结果：同意股份190,959,800(一亿九千零九十五万九千八百)股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议并通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》

  表决结果：同意股份190,959,800(一亿九千零九十五万九千八百)股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议并否决了《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》

  表决结果：同意股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；反对股份190,959,800(一亿九千零九十五万九千八百)股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议并通过了《关于修改公司章程有关分红条款的议案》

  表决结果：同意股份190,959,800(一亿九千零九十五万九千八百)股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  金茂凯德律师事务所张艳律师和王向前律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、金茂凯德律师事务所律师对公司2012年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月28日

  金茂凯德律师事务所

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2012年12月28日上午9:30在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  参加本次股东大会表决的人数为3人，代表股份190,959,800股，占公司股本总额的61.2051%。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开

  公司董事会于2012年12月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，会议通知包括召开会议基本情况（包括会议召开时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项）。

  经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会未有股东提出临时提案

  四、本次股东大会的表决程序

  经审核，本次股东大会以现场书面投票的表决方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  本次股东大会审议并通过了《关于松芝股份颛兴路新项目投资的议案》、《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》、《关于修改公司章程有关分红条款的议案》。

  其中，《关于松芝股份颛兴路新项目投资的议案》、《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，《关于修改公司章程有关分红条款的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》因不符合中国证监会近日最新发布的《上市公司监管指引第2号》，未能获得通过。

  经公司说明，因该规定在公司发出股东大会通知后发布，《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》将按规定修改后提交下次股东大会审议表决。

  五、结论

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  本法律意见书于2012年12月28日签署，正本三份，无副本。

  金茂凯德律师事务所 负责人

  李昌道

  经办律师

  张 艳

  王向前

  2012年12月28日