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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、截至本预案签署日，本公司《重整计划》正在进行。
因公司2007年至2009年连续三年亏损，上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对公司股票实施暂停上市。暂停上市期间，公司主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，公司已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对公司进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为公司破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定公司重整，并于2011年12月23日批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年4月23日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号），裁定批准公司《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划，终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。2012年10月17日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-46号），裁定延长公司《重整计划》执行期限至2013年4月22日。
二、本公司拟将截至审计评估基准日拥有的莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称“莱茵达租赁”)45%股权与山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）持有的山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过44,800万股股份购买。同时拟向不超过10名投资者发行不超过3,200万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，用于补充公司流动资金。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组交易额与本次配套融资交易额之和。
三、本次交易涉及资产置换、发行股份购买资产及向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，定价基准日均为本公司董事会2012年第七次会议决议公告日。其中，本公司向国新能源、宏展房产、田森物流等三家交易对方发行股份购买资产的发行价格协商确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.86元/股，本次发行股份的价格最终须经股东大会批准和中国证监会核准。本公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.86元/股，本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
四、公司置出资产预估值为12,600万元，置入资产的预估值为320,000万元，最终交易价格均以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结果为准。上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，敬请投资者关注相关风险。
五、本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
六、本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为9,983.27万元，山西天然气截至2012年9月30日资产总额（未经审计）为744,258.22万元，本次交易拟置换、购买的资产总额占上市公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次资产重组完成后，按发行上限计算，国新能源将持有本公司约37.52%的股权，成为本公司的控股股东。在此基础上，按发行上限向不超过10名投资者发行3,200万股股份募集配套资金后，国新能源将持有本公司约35.65%的股权，国新能源仍为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。
八、本次交易已经本公司董事会2012年第七次会议审议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，编制和公告重大资产重组报告书及相关文件，一并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将与山西天然气所有股东国新能源、宏展房产、田森物流签署《盈利预测补偿协议》。
九、国新能源出具了以下股份锁定承诺：“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”宏展房产和田森物流出具了以下股份锁定承诺：“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”向其他特定对象发行的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
十、本次重组的置入资产自审计评估基准日至交割日期间所产生的盈利或收益由本公司享有，其亏损及损失将由国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。
十一、本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者关注投资风险。
十二、截至本预案签署之日，本次重组置入资产的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中。置入资产能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。
十三、本次交易已于2012年12月17日经山西省国资委预审核批准，山西省国资委的预审意见的主要内容如下：原则同意山西天然气股份有限公司与西安宏盛科技发展股份有限公司进行重大资产重组并借壳上市。
十四、除本次交易所涉及行政审批存在不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本公司提醒投资者认真阅读本预案所披露的“重大风险提示”内容，关注投资风险。
十五、本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司如继续推进本次重大资产重组，则须重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
2、本次重大资产置换及发行股份拟购买的资产为山西天然气100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查，未发现有自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、有权国有资产监督管理部门对于置入和置出资产评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
2、外资主管部门对莱茵达租赁45%股权转让的批准；
3、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
5、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
四、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
经初步统计，截至本预案出具之日，山西天然气已经取得土地证的土地面积约192,956平方米，已办理尚未领证的土地面积约15,733平方米，尚未取得权属证明文件的土地的面积合计约80,000平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约13,646平方米，尚未办理房产证的房产面积约10,000平方米（均为站场）。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响山西省国资委及中国证监会对本次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
五、实际控制人变更的风险
本次资产重组完成前，公司实际控制人为郭永明。
本次资产重组完成后，按照发行股份购买资产的发行上限，国新能源将持有本公司22,848万股股份，持股比例为37.52%，为本公司控股股东。向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构将再次发生变化，但国新能源仍为本公司的控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。因此，本公司存在实际控制人变更的风险。
六、未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营权。山西天然气部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司尚未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经营活动。山西天然气正在按照项目进度办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一定影响。
七、拟购买资产的经营风险
1、主营业务变更的风险
本次资产置换暨发行股份购买资产完成后，本公司将成为由国新能源控股的上市公司，本公司的主营业务将由实业投资、国内贸易（除专项规定）等转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
2、天然气定价模式风险
本次资产置换暨发行股份购买资产完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。我国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和地方政府决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
3、对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道运输业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。山西天然气的天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
4、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。
5、安全生产风险
拟置入资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，本公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
6、季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
八、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
九、政策风险
置入资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 宏盛科技/公司/本公司/上市公司 | 指 | 西安宏盛科技发展股份有限公司 |
| 本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的行为 |
| 本次交易 | 指 | 公司根据第2012年董事会第七次会议审议通过的交易方案以持有的莱茵达租赁45%股权同国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过44,800万股股份购买，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 交易基准日 | 指 | 交易标的的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步确认 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份及本公司持有的莱茵达租赁45%股权的统称 |
| 置入资产 | 指 | 国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份 |
| 置出资产 | 指 | 本公司持有的莱茵达租赁45%股权 |
| 资产置换 | 指 | 公司以持有的莱茵达租赁45%股权与山西天然气全体股东所持有山西天然气的等值股权进行置换 |
| 置换差额 | 指 | 山西天然气100%股份的交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 公司发行股份购买整体资产置换差额 |
| 募集配套资金 | 指 | 本次重大资产重组完成后，向不超过10名特定对象发行不超过3,200万股，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%的行为 |
| 交易对方/山西天然气全体股东 | 指 | 国新能源、宏展房产、田森物流 |
| 山西天然气 | 指 | 山西天然气股份有限公司 |
| 国新能源 | 指 | 山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司） |
| 宏展房产 | 指 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
| 田森物流 | 指 | 山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司） |
| 宏普实业 | 指 | 上海宏普实业投资有限公司 |
| 普明物流 | 指 | 西安普明物流贸易发展有限公司 |
| 莱茵达租赁 | 指 | 莱茵达国际融资租赁有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划 |
| 旭日光大 | 指 | 北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全资子公司 |
| 忻州五台山 | 指 | 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 晋中洁源 | 指 | 晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 清徐凯通 | 指 | 清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 临县国新 | 指 | 山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 煤层气集输 | 指 | 山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 晋西北天然气 | 指 | 山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气控股子公司 |
| 忻州燃气 | 指 | 忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司 |
| 平遥液化 | 指 | 山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司 |
| 灵石通义 | 指 | 灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司 |
| 《资产置换及发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》 |
| 第一次董事会 | 指 | 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议 |
| 交割日 | 指 | 本次资产重组资产交割和风险转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日起至资产交割日期间 |
| 第二次董事会 | 指 | 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后宏盛科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省国有资产监督管理委员会 |
| 海际大和证券/独立财务顾问 | 指 | 海际大和证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 西安宏盛科技发展股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600817 |
| 证券简称 | *ST宏盛 |
| 注册地址 | 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 |
| 通讯地址 | 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 |
| 注册资本 | 16,091.0082万元 |
| 法定代表人 | 郭永明 |
| 成立日期 | 1992年6月6日 |
| 邮政编码 | 710061 |
| 联系电话 | 029-88661759 |
| 经营范围 | 实业投资，国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定的）的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁. |
二、历史沿革
（一）设立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991年3月29日经上海市粮食局沪粮办（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。公司设立时的股本结构为：股本总额为626.852万股，每股面值10元，其中11家发起人认购396.852万股，占总股本的63.31%；上海氯碱化工总厂、上海双鹿电器股份有限公司等社会法人认购157万股，占股本总额的25.05%；社会个人（含内部职工认购的14.6万股）认购73万股，占股本总额的11.64%。
（二）上市
1992年5月28日，良华实业股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（1992）36 号文批准发行。1994 年1月28日，经上海证券交易所上证上（94）字第 2005 号文审核批准在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600817，股本总额6,268.5197万股，其中：发起人股份3,968.52万股，募集法人股1,570万股，个人认购的730万股（函内部职工股146万元）。
1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1994年送配
1994年4月2日，公司审议通过了按全体股东每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.852万股，配股606.263万股，公司股本增加1,233.115万股，公司总股本变更为7,501.6347万股。
2、1995年送股
1995年4月28日，公司第四次（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.1635万股，公司总股本变更为8,251.7982万股。
3、1998年股权转让
1998年11月30日上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让其持有的本公司的国有法人股2,459.433万股，占本公司总股本的29.8048％。转让后，上海宏普实业投资有限公司成为本公司第一大股东。
2000年7月7日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏盛科技发展股份有限公司”。
4、2004年转增
2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月27日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9,902.1589万股。
5、2005年股权分置改革
2005年8月8日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本1,349.041万股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得5股，作为非流通股股东获得流通权的对价。
6、2006年送股
2006年5月31日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，决定以2005年底总股本9,902.1589万股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利，共计派送股份2,970.6477万股。本次利润分配方案实施的股权登记日为2006年6月15日，除权日为2006年6月16日，新增可流通股上市日为2006年6月19日。实施本次送股后，公司总股本变更为12,872.8066万股。
7、2010年股权拍卖
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式以1.9亿元的价格取得上海宏普实业投资有限公司持有的宏盛科技限售流通股A股33,589,968股，成为公司控股股东。
2010 年12月10日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
8、2012年转增
2012年7月30日以2011年10月27日总股本128,728,066股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.2016万股，其中643.6403万股用于按照公司重整计划的规定向普通债权进行清偿以提高普通债权人的清偿比例，另2,574.5613万股由全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者换取其持有的莱茵达租赁45%股权，并将换取的莱茵达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。
（四）主要股东情况
截至2012年11月30日，公司前十大股东如下：
| 名次 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 普明物流 | 3,359.00 | 20.87 | 流通受限股份 |
| 2 | 张金成 | 2,574.56 | 16.00 | 流通受限股份 流通A股 |
| 3 | 宏盛科技 (破产企业财产处置专户) | 643.64 | 4.00 | 流通受限股份 流通A股 |
| 4 | 宏普实业 | 523.10 | 3.25 | 流通受限股份 流通A股 |
| 5 | 陈庆桃 | 207.00 | 1.29 | 流通A股 |
| 6 | 冷晓斌 | 146.72 | 0.91 | 流通A股 |
| 7 | 刘光华 | 115.45 | 0.72 | 流通A股 |
| 8 | 史雪梅 | 93.04 | 0.58 | 流通A股 |
| 9 | 上海思菲曼投资管理有限公司 | 89.83 | 0.56 | 流通A股 |
| 10 | 樊青 | 86.97 | 0.54 | 流通A股 |
| - | 合计 | 7,839.32 | 48.72 | - |
三、最近三年控股权变动情况
2010年前，宏普实业为本公司第一大股东，鞠淑芝、龙长虹为公司实际控制人。
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式获得本公司限售流通股A股3,358.9968万股，占上市公司总股本26.09%，普明物流成为本公司第一大股东。由于西安普明建筑工程有限公司和郭永明分别持有普明物流75%和25%股份，郭永明持有西安普明建筑工程有限公司60%股份，因此公司实际控制人为郭永明。此后，公司控股权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
因宏盛科技2007年至2009年连续三年亏损，上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对宏盛科技股票实施暂停上市。暂停上市期间，宏盛科技主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，宏盛科技已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对宏盛科技进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为宏盛科技破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定宏盛科技重整，并于2011年12月23日批准宏盛科技在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年4月23日西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号）裁定批准宏盛科技《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划；终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。2012年10月17日，西安市中级人民法院以《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-46号），裁定延长公司《重整计划》执行期限至2013年4月22日。破产重整计划主要内容如下：
（一）经营方案
1、处置现有全部资产
通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债。重整计划执行完毕后，宏盛科技现有全部资产将被剥离。
2、引入战略投资者阶段性恢复持续经营能力
2012年3月1日，公司与莱茵达控股集团有限公司、张金成签署了《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》。莱茵达控股集团有限公司、张金成向公司注入莱茵达租赁45%股权。在本次重整计划中，公司以截至2012年2月29日股本12,872.8066万股为基础，用资本公积金按每10股转增2股，共计转增2,574.5613万股份，该部分股份由全体股东最终让渡给战略投资者张金成。
根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2,500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达控股集团有限公司、张金成承诺在宏盛科技公司年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给宏盛科技公司。
公司本次引入战略投资者注入其经营性资产，成为莱茵达租赁的相对控股股东并对其合并报表，只能用于解决公司持续经营问题，该资产不向宏盛科技债权人进行分配或清偿。
3、引入重组方注入优质资产
宏盛科技将引入重组方对公司实施重大资产重组，向宏盛科技注入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使重组完成后的宏盛科技成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）出资人权益调整方案
根据公司、管理人与有关方面进行的协商结果，公司设立出资人组，对出资人权益调整进行表决，出资人组由截至2011年10月27日全体登记在册的股东组成，具体方案如下：
1、以资本公积转增股本用于提高普通债权人的清偿比例
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对宏盛科技2012年2月29日的资本公积出具的信会师报字[2012]第110572号《资本公积专项审计报告》，以宏盛科技现有总股本12,872.8066万股为基础，用资本公积金按每10股转增0.5股的比例，共计转增643.6403万股，该部分转增股份全部用于按照本重整计划的规定向普通债权进行清偿，以提高其最终清偿比例。
2、以资本公积转增股本用于引入战略投资者
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对宏盛科技2012年2月29日的资本公积出具的信会师报字[2012]第110572号《资本公积专项审计报告》，以宏盛科技现有总股本12,872.8066万股为基础，用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增2,574.5613万股。该部分股份转增实施后，全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下。管理人将上述股权中的2,574.5613万股股份用于向战略投资者莱茵达控股集团有限公司、张金成换取其持有的莱茵达租赁45%股权，待莱茵达租赁45%股权过户至管理人名下时，管理人将上述2,574.5613万股股权让渡给战略投资者张金成，同时将换取的莱茵达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。
（三）债权分类及调整方案
根据《破产法》的规定，本重整计划对宏盛科技债权做如下分类及调整：
1、优先债权组
优先债权以抵押财产实际变现所得（扣除变现税费等合理费用后）优先受偿。
2、职工债权组
截至重整案件受理日，职工债权总额为108.71万元，可按100%比例清偿。
3、税款债权组
截至重整案件受理日，税务债权金额为580.57万元，可按100%比例清偿。因未申报债权，暂按全额预留，如申报，则设置税款债权组表决。
4、普通债权组
根据偿债能力分析，假定宏盛科技全部资产可按照快速变现值变现，普通债权的清偿比例为7.43%。为切实维护债权人的利益，提高普通债权的清偿比例，本重整计划安排将依据出资人权益调整方案转增部分股份由管理人以不低于4.30元/股的价格进行处置或按比例分配给符合条件的普通债权人用于提高清偿比例，清偿比例大约可提高至12%（最终清偿率以全部资产实际变现数额为准）。
（四）重整进展情况
由于公司无力清偿到期债务，债权人上海凯聚电子实业有限公司于2011年1月10日向西安市中级人民法院申请对公司进行破产重整。自2011年初，在陕西地方各级政府的大力支持下，宏盛科技制定了破产重整总体方案、破产重整维稳工作预案，并由西安市政府牵头成立了维稳工作领导小组，全力推进破产重整事项。
公司于2011年10月27日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对本公司进行重整的申请。
2011年11月24日收到西安市中级人民法院《关于指定陕西博硕律师事务所为西安宏盛科技发展股份有限公司破产重整管理人的决定》（（2011）西民四破字第00007-2号），指定陕西博硕律师事务所为本公司破产重整管理人。
2011年12月22日西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）， 裁定西安宏盛科技发展股份有限公司重整；自即日起至重整程序终止之日为重整期间。
2011年12月23日西安市中级人民法院作出《关于同意西安宏盛科技发展股份有限公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的决定》（（2011）西民四破字第00007-8号），批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；公司在重整期间应接受管理人的监督，按管理人的要求报告财产管理和营业事务的相关情况。
2011年12月29日在西安市中级人民法院召开了破产重整第一次债权人会议。
2012年2月2日召开了第二次债权人会议，经管理人审查，法院裁定确认债权金额为人民币506,762,698.73元、美元25,899,781.59元。
2012年4月6日在西安市中级人民法院主持下召开了破产重整第三次债权人会议及出资人组会议。
2012年4月23日西安市中级人民法院作出（2011）西民四破字第00007-14号《民事裁定书》，批准公司重整计划。
为了使公司《重整计划》早日实施完毕，恢复公司持续经营能力及盈利能力，公司自《重整计划》被裁定批准之日起，加大了《重整计划》的执行力度，积极配合法院、管理人的工作，多次赴上海、北京进行资产解封、解冻等工作。
2012年8月2日，经西安中院司法鉴定中心摇号产生了三家拍卖机构（陕西西部拍卖有限公司、陕西汇金拍卖有限责任公司、陕西开泰拍卖有限责任公司）。
2012年10月18日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安市中级人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。
2012年11月，公司资产的查封、冻结得到全部解除。
2012年7月31日，公司按照《重整计划》要求以公司原总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增32,182,016股股份，该部分股份登记至全体股东名下。
2012年8月1日，全体股东名下新增的股份过户至西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2012年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113751号《验资报告》，公司股本由12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082万元人民币。
2012年9月14日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作，即注册资本由12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082万元人民币。
2012年9月29日，根据《重整计划》，战略投资者莱茵达集团、张金成将其持有的莱茵达租赁45%股权于过户至宏盛科技名下。
2012年10月9日，按照《重整计划》，西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股7,764,195股，无限售流通股17,981,418股）过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的16.00%，成为公司第二大股东。此外，西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）名下的剩余6,436,403股股份将偿付给债权人以提高对债权人的清偿比例。
截至本预案签署日，公司就重整计划中的拟处置资产已进行了两次公开拍卖，均未成交。近期，公司将进行第三次重整资产拍卖，届时若拍卖成功将开始债务清偿工作。随着重整计划将执行完毕，届时宏盛科技将获得西安市中级人民法院关于重整计划执行完毕的裁定，在净壳公司的基础上，公司已取得莱茵达租赁45%的控股股权，公司阶段性恢复持续经营能力。
截至本预案签署日，本公司《重整计划》正在进行。
五、最近三年主营业务情况
公司原有的主营业务基本停滞，仅以房屋租金收入和物业管理收入维持。
2009年，公司实现营业收入1,472.96万元，归属上市公司股东的净利润-27,984.67万元。2010年，公司实现营业收入1,760.81万元，较2009年增长19.54%；归属上市公司股东的净利润7,890.36万元。2011年，公司实现营业收入1,665.49万元，较2010年下降5.40%；归属上市公司净利润744.69万元，较2010年下降90.56%。
六、最近三年主要财务数据和财务指标
本公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 9,983.27 | 10,421.85 | 11,458.08 |
| 负债总计 | 188,060.08 | 197,388.11 | 319,908.53 |
| 所有者权益合计 | -178,076.81 | -186,966.27 | -308,450.45 |
| 其中：归属于上市公司股东的所有者权益 | -178,062.45 | -186,952.82 | -194,801.58 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,665.49 | 1,760.81 | 1,472.96 |
| 营业利润 | -1,491.39 | 4,222.37 | -1,449.50 |
| 利润总额 | 743.80 | 15,154.41 | -38,335.84 |
| 净利润 | 743.80 | 15,098.81 | -38,263.44 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 744.69 | 7,890.36 | -27,984.67 |
注：根据上市公司年报填列。
七、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
| 公司名称 | 西安普明物流贸易发展有限公司 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 郭永明 |
| 成立日期 | 2005年6月2日 |
| 经营范围 | 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销售、加工、相关技术的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 |
（下转27版）
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2012-049
公司名称： 西安宏盛科技发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST宏盛
股票代码： 600817
交易对方： 山西省国新能源发展集团有限公司
太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2012年12月