董事会2012年第七次会议决议公告
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2012-048
西安宏盛科技发展股份有限公司
董事会2012年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2012年第七次会议于2012年12月27日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过表决，一致通过如下议案：
一、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案
董事会认为，其已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》
经过审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟置入资产为山西天然气股份有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司经重整引入莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权仅能阶段性恢复持续经营能力，而本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，经过公司自查，董事会认为公司本次重组符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
本次交易由资产置换、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金三项内容组成：公司以持有的莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%的股权作为置出资产，与山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）（以下合称“山西天然气全体股东”）合计持有的山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）100%的股权作为置入资产，进行资产置换；公司向山西天然气全体股东非公开发行股份用以购买置入资产价值高于置出资产价值的差额；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%且不超过3,200万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
（一）资产置换
1、交易对方
公司本次置换的交易对方为山西天然气全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、置出资产
本次交易置出资产为公司所持有的莱茵达租赁45%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、置入资产
本次交易置入资产为山西天然气100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向山西天然气全体股东发行股份购买。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价依据
本次交易置出、置入资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，该评估结果需国有资产监督管理部门核准或备案，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益归属
置入资产自交易基准日至交割日期间的盈利由宏盛科技享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按持股比例承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确定后以现金补足。
置出资产自交易基准日至交割日期间的盈利或亏损均由国新能源、宏展房产及田森物流按现对置入资产的持股比例承担。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方在资产交割日后30日内，聘请中介机构对置出资产与置入资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格与定价依据
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行股份的价格商定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。
如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，该评估结果需国有资产监督管理部门核准或备案，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行的股份数量不超过44,800万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为山西天然气全体股东，即国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例按置换差额部分认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的处理
山西天然气于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
国新能源通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
田森物流、宏展房产通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.86元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%且不超过3,200万股。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次募集配套资金发行股票决议有效期
本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、 《关于〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
同意公司签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、 《关于签署〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中（草案）予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、 备查资料
1、 公司第七届董事会2012年第七次会议决议
2、 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立董事事先认可函
3、 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见函
4、 《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》
5、 《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十七日
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2012-050
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了实现彻底解决公司持续经营能力问题, 公司一直致力于重大资产重组相关工作，公司与赣州稀土矿业有限公司就重组意向进行了洽谈，在赣州市各级领导的大力支持下，多半年来双方进行了多次卓有成效的会谈和工作推进，由于时间问题，最终未能完成这一全体股东充分关注、各级领导充分关注、全世界稀土行业充分关注的重大重组事宜。公司在此向赣州市各级领导及赣州稀土矿业有限公司各位同仁致以谢意。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十七日