第五届董事会第七十九次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-001
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第七十九次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七十九次会议（临时会议）于2012年12月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于日常关联（连）交易调整的议案。
同意全资孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆公司”）与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订新的《房屋租赁合同》，由克隆公司向复星物业出租其所有的位于上海徐汇区宜山路1289号、面积为778.5平方米（包括原已出租的519平方米）的办公用房，租赁期限自2013年1月1日至2014年4月30日，月租金为人民币94,007元。
同时，同意克隆公司与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）原签订的《房屋租赁框架协议》和《房屋租赁合同》至2012年12月31日终止，即克隆公司自2013年1月1日起不再向复地集团出租其所有的位于上海徐汇区宜山路1289号、面积为519平方米的办公用房。
由于复星物业、复地集团与公司同为上海复星高科技（集团）股份有限公司（以下简称“复星集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《香港联合交易所有限责任公司证券上市规则》的规定，复星物业、复地集团系公司的关联（连）人，本次交易构成公司的关联（连）交易。
本次关联（连）交易经由公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第七十九次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联（连）董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年一月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-002
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
日常关联（连）交易调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、日常关联（连）交易调整情况（以下简称“本次交易”或“本次关联（连）交易”）：
（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全资孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆公司”）与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订新的《房屋租赁合同》，由克隆公司向复星物业出租其所有的位于上海市徐汇区宜山路1289号、面积为778.5平方米（包括原已出租的519平方米）的办公用房，租赁期限自2013年1月1日至2014年4月30日，月租金为人民币94,007元。
（2）克隆公司与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）原签订的《房屋租赁框架协议》和《房屋租赁合同》（以下合称“《复地租赁协议》”）至2012年12月31日终止，即克隆公司自2013年1月1日起不再向复地集团出租其所有的位于上海市徐汇区宜山路1289号、面积为519平方米的办公用房。
2、本次关联（连）交易对公司的影响：
本次关联（连）交易系关联（连）方因日常经营需要而发生的持续租赁，关联（连）交易价格以市场价格为基础确定；本次关联（连）交易不影响公司的独立性。
3、本次交易已经公司第五届董事会第七十九次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会审议。
一、 日常关联（连）交易调整概述：
（一）根据克隆公司与复星物业原签订的《房屋租赁框架协议》和《房屋租赁合同》，由克隆公司向复星物业出租其所有的位于上海市徐汇区宜山路1289号、面积为519平方米的办公用房，月租金为人民币62,672元，租赁期限自2011年5月1日起至2014年4月30日。
现因复星物业实际经营需要，复星物业拟扩大承租面积。经双方协商，2012年12月31日，克隆公司与复星物业签订新的《房屋租赁合同》，由克隆公司向复星物业出租其所有的位于上海市徐汇区宜山路1289号、面积为778.5平方米（包括原已出租的519平方米）的办公用房，租赁期限自2013年1月1日至2014年4月30日，月租金为人民币94,007元。
（二）根据克隆公司与复地集团原签订的《复地租赁协议》，由克隆公司向复地集团出租其所有的位于上海市徐汇区宜山路1289号、面积为519平方米的办公用房，月租金为人民币62,672元，租赁期限自2011年5月1日起至2014年4月30日。
现因实际情况，复地集团自2013年1月1日起拟不再承租上述物业，经协商，双方同意《复地租赁协议》至2012年12月31日终止。
由于复星物业、复地集团与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《香港联合交易所有限责任公司证券上市规则》的规定，复星物业、复地集团系公司的关联（连）人，本次交易构成公司的关联（连）交易。
本次关联（连）交易经由公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第七十九次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联（连）董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联（连）交易发表了独立意见。
本次关联（连）交易已经公司第五届董事会第七十九次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会审议。
二、关联（连）交易各方的基本情况：
1、复地集团：
复地集团于1998年8月13日成立，注册地址为上海市普陀区曹杨路510号9楼，法定代表人为张华。复地集团的经营范围为房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。复地集团的注册资本为人民币50,586.1237万元，其中，复星集团和复星国际有限公司合计持有复地集团发行在外总股份的99.05%。
经安永华明会计师事务所审计，截至2011年12月31日，复地集团的总资产为人民币4,192,011万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币873,334万元；2011年度，复地集团实现营业收入人民币1,015,333万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币162,562万元。
根据复地集团管理层报表（未经审计），截至2012年9月30日，复地集团的总资产为人民币4,923,557万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币933,416万元；2012年1至9月，复地集团实现营业收入人民币418,313万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币72,698万元。
2、复星物业：
复星物业于2006年10月20日成立，注册地址为上海市黄浦区复兴东路2号，法定代表人为吴平。复星物业的经营范围为物业管理。复星物业的注册资本为人民币13,626万元，其中，复星集团出资人民币13,626万元，占100%股权。
经审计，截至2011年12月31日，复星物业的总资产为人民币15,065万元，所有者权益为人民币14,882万元；2011年度，复星物业实现营业收入人民币2,819万元，实现净利润人民币54万元。
根据复星物业管理层报表（未经审计），截至2012年9月30日，复星物业的总资产为人民币13,376万元，所有者权益为人民币13,062万元；2012年1至9月，复星物业实现营业收入人民币362万元，实现净利润人民币-1,820万元。
三、关联（连）交易的目的以及本次关联（连）交易对公司的影响：
本次关联（连）交易系关联（连）方因日常经营需要而发生的持续租赁，关联（连）交易价格以市场价格为基础确定；本次关联（连）交易不影响公司的独立性。
四、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生就本次关联（连）交易发表如下独立意见：本次关联（连）交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》等相关规定，表决程序合法。本次关联（连）交易定价公允、合理，关联（连）交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、备查文件目录：
1、 第五届董事会第七十九次会议（临时会议）决议；
2、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一三年一月四日