非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2013-001
湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1．本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
2．发行数量：6,991万股
3．发行价格：人民币19.11元
4．发行对象、配售数量、限售期及预计上市时间：
| 序号 | 最终发行对象 | 配售股数 | 配售股份限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 28,512,826 | 36 个月 | 2015年12月31日 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 15,698,587 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
| 3 | 武汉盛和源矿产有限公司 | 15,698,587 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
| 4 | 平安大华基金管理有限公司 | 10,000,000 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
本次发行新增股份已于2012年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。以上为预计上市时间，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5．资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
| 时间 | 履行的相关程序 |
| 2012年3月22日 | 公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。 |
| 2012年5月18日 | 公司召开第七届董事会第二次会议，进一步审议并修订通过本次非公开发行股票的部分议案。 |
| 2012年6月4日 | 公司召开2012年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 |
| 2012年9月24日 | 中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。 |
| 2012年11月2日 | 公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1423号），核准公司非公开发行不超过6,991万股新股。 |
| 2012年12月26日 | 最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。 |
| 2012年12月27日 | 长江保荐在扣除保荐及承销费用后向兴发集团募集资金账户划转了认股款。 |
| 2012年12月27日 | 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,335,980,100.00元，扣除发行费用46,796,000.00元，募集资金净额1,289,184,100.00元。 |
| 2012年12月31日 | 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 |
（二）本次发行股票情况
1．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式；
2．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
3．发行数量：本次发行的股票数量为6,991万股；
4．发行价格：19.11元/股；
5．募集资金总额：人民币133,598.01万元；
6．发行费用：人民币4,679.60万元（包括承销费、保荐费和其他发行费用）；
7．募集资金净额：人民币128,918.41万元；
8．保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1．募集资金验资情况
2012年12月27日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤信验字[2012]1009号）。根据验资报告，截至2012年12月27日，发行人募集资金总额为人民币1,335,980,100.00元，扣除发行费用46,796,000.00元，实际募集资金净额为1,289,184,100.00元，其中新增注册资本人民币69,910,000.00元，资本公积1,219,274,100.00元。
2．股份登记情况
2012年12月31日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股份登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1．保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
（1）兴发集团本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
（2）兴发集团本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）兴发集团本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
（4）兴发集团本次非公开发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合兴发集团及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合兴发集团股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
本次发行的律师北京市海拓律师事务所认为：
（1）发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
（2）本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
（3）兴发集团本次非公开发行发行对象符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效；
（5）发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；
（6）发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
（7）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）49%股权，该收购行为不存在法律障碍。
（8）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时向子公司宜都兴发增资用于建设10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目，该增资行为和以上项目的实施不存在法律障碍。
（9）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时补充营运资金，该补充运营资金行为不存在法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为6,991万股，未超过中国证监会核准的上限6,991万股。发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 最终发行对象 | 配售股数(股) | 配售金额（元） | 配售股份限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 28,512,826 | 544,880,104.86 | 36 个月 | 2015年12月31日 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 15,698,587 | 299,999,997.57 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
| 3 | 武汉盛和源矿产有限公司 | 15,698,587 | 299,999,997.57 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
| 4 | 平安大华基金管理有限公司 | 10,000,000 | 191,100,000.00 | 12 个月 | 2013年12月31日 |
| 合计 | 69,910,000 | 1,335,980,100.00 | - | - | |
（二）发行对象基本情况
1.宜昌兴发集团有限责任公司
（1）发行对象基本情况
名称：宜昌兴发集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：50,000万元
注册地及主要办公地点：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
经营范围： 国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2015年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销(有效期至2013年6月22日止)；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2016年10月22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料购销；房屋租赁；停、洗车服务(以上经营范围中涉及国家专项审批的必须取得许可后经营)
（2）发行对象与公司的关联关系
截至2012年11月30日，宜昌兴发持有公司77,779,894股股份，持股比例为21.28%，是公司的控股股东；本次发行后，宜昌兴发持有公司106,292,720股股份，持股比例为24.41%，仍是公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大交易情况
① 重大经常性关联交易
宜昌兴发及其关联方与公司最近一年一期的重大经常性关联交易如下：
单位：万元
| 公司名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易额 | |
| 2012年1-9月 | 2011年 | |||
| 宜昌兴发 | 发行对象 | 房屋租赁及物业费 | 396.00 | 528.00 |
| 葛洲坝兴山水泥有限公司 | 发行对象之参股公司 | 装卸费 | 309.69 | 349.25 |
② 重大偶发性关联交易
1）收购宜昌兴发控股公司宜昌兴和化工有限责任公司所拥有的相关资产
2011年10月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过关于增资子公司宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴发控股公司宜昌兴和化工有限责任公司所拥有的土地、房屋等相关资产的议案。2011年11月18日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过上述议案。本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2011]第029号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的评估价为5,108.77万元。交易双方以5,108.77万元作为本次交易的价格。
2）收购宜昌兴发全资子公司湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权
2012年5月18日，兴发集团第七届董事会第二次会议做出决议，拟通过公开竞拍的方式受让湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权。根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，兴发集团最终取得了磷化有限公司企业国有股权唯一受让人资格。2012年6月11日，兴发集团与宜昌兴发签订了《湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权转让合同》，以挂牌底价33,198万元受让宜昌兴发所持湖北宜昌磷化工业集团有限公司的全部股权。2012年6月27日，湖北宜昌磷化工业集团有限公司完成工商变更登记，成为兴发集团的全资子公司。
3）接受宜昌兴发提供的担保
A.2011年7月13日宜昌兴发集团有限责任公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行签订《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年7月13日至2011年7月31日之间发生的各类债务提供2,000万元担保。
B.2012年1月11日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行签订合同编号为42100120120003282号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2012年1月11日至2012年12月31日之间该银行发生的各类债务提供6,000万元担保。
C.2011年9月23日由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为2011年宜保字第0909号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年9月23日至2012年9月22日之间该银行发生的各类债务提供30,000万元担保。
D.2011年9月22日由宜昌兴发集团有限责任公司与中信银行武汉分行签订合同编号为2011鄂银最保第606号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年9月22日至2013年9月22日之间与该银行发生的各类债务提供20,000万元担保。
E.2011年9月22日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司武汉汉口支行签订合同编号为WH021011100005-11号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该银行签订的编号为WH021011100005号《借款合同》提供担保，借款本金为3,000万元。
F.2011年12月13日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司武汉汉口支行签订合同编号为WH02（高保）20120001号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2012年1月4日至2013年1月4日之间与该银行发生的各类债务提供20,000万元担保。
G.2011年由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为兴银鄂流贷字1106第YC001号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年6月10日至2013年6月10日之间与该银行发生的各类债务提供40,000万元担保。
H.2011年8月26日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订合同编号为531 2011-D531 001 001号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该公司签订的编号为531 2011-Y531 001 001号《信托贷款合同》提供担保，借款本金为20,000万元。
I.2011年6月16日由宜昌兴发集团有限责任公司与广东发展银行股份有限公司武汉汉江支行签订合同编号为（2011）鄂汉银最保字第0603号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年6月16日至2012年6月16日之间与该银行发生的各类债务提供3,000万元担保。
J.2011年6月16日由宜昌兴发集团有限责任公司与深圳发展银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为深发武市场部宗字第20100804001号《最高额保证担保合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该银行与该银行签订的编号为深发武市场部宗字第20100804001号《综合授信额度合同》下发生的各类债务提供7,000万元担保。
K.2011年6月10日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为兴银鄂保证字1106第YC 001号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2011年6月10日至2013年6月10日之间与该银行发生的各类债务提供10,000万元担保。
L.2011年6月由宜昌兴发集团有限责任公司与珠海华润银行股份有限公司签订合同编号为华银（2012）珠额保字华银（华银）第03号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自2012年6月26日至2013年6月26日之间与该银行发生的各类债务提供25,000万元担保。
M.2011年9月23日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为2011年宜保字第0912号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对兴山县兴盛矿产有限公司自2011年9月23日至2012年9月22日之间与该银行发生的各类债务提供8,000万元担保。
N.2011年9月23日由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为2011年宜保字第0913号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自2011年9月23日至2012年9月22日之间与该银行发生的各类债务提供7,500万元担保。
O.2012年3月26日由宜昌兴发集团有限责任公司与交通银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为保A101A120212号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自2012年3月10日至2014年12月31日之间与该银行发生的各类债务提供9,900万元担保。
P.2012年1月10日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为兴银鄂保证字1201第YC002号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自2012年1月10日至2013年1月10日之间与该银行发生的各类债务提供10,000万元担保。
Q.2012年5月11日由宜昌兴发集团有限责任公司与宜昌市城郊农村信用合作联社大公桥信用社签订合同编号为城郊联社社团2012年18-1号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司与该银行签订的编号为城郊联社大公桥信用社2012年18号《流动资金借款合同》提供担保，借款本金为10,000万元。
R.2012年1月13日由宜昌兴发集团有限责任公司与汉口银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为DD0000120010号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自2012年1月13日至2013年1月13日之间与该银行发生的各类债务提供5,000万元担保。
S.2012年由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为2012年宜授保字第0105号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工进出口有限公司自2012年2月29日至2012年9月22日之间与该银行发生的各类债务提供13,000万元担保。
T.2012年由宜昌兴发集团有限责任公司与中国银行股份有限公司三峡分行签订合同编号为2009年峡中银保字13号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对神农架武山矿业有限公司自2009年2月3日至2014年2月3日之间与该银行发生的各类债务提供5,300万元担保。
U.2012年1月18日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国工商银行股份有限公司兴山支行签订合同编号为2012年兴山（保）字0002号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对兴山县峡口港有限责任公司与该银行签订的编号为2012(EFR)00003号《国内保理业务合同》提供担保，借款本金为5,500万元。
V.2012年由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为2012年宜授保字第0104号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对宜昌兴发贸易有限公司自2012年2月29日至2012年9月22日之间与该银行发生的各类债务提供3,000万元担保。
W．2012年7月2日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司汉口支行签订合同编号为WHO2（高保）2012009号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自2012年7月23日至2013年7月23日之间与该银行发生的各类债务提供4,000万元担保。
（4）未来交易安排
截至本报告签署日，公司与宜昌兴发及其关联方没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
2.华安基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
名称：华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：壹亿伍仟万元
注册地： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（2）发行对象与公司的关联关系
截至2012年11月30日，华安基金管理有限公司管理的华安创新证券投资基金、华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金和华安行业轮动股票型证券投资基金分别持有公司2,344,685股、638,991股和500,000股，持股比例分别为0.64%、0.17%和0.14%。除此之外，华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况
最近一年及一期，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与华安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
3.武汉盛和源矿产有限公司
（1）发行对象基本情况
名称：武汉盛和源矿产有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍佰万元整
注册地：武汉市江夏区舒安乡特7号
法定代表人：余君波
经营范围：石膏矿开采、加工及销售（有效期及范围与许可证核定一致）；建筑装饰材料、卫生洁具的生产、销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（2）发行对象与公司的关联关系
截至本报告签署日，武汉盛和源矿产有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况
最近一年及一期，武汉盛和源矿产有限公司及其关联方与公司发生的重大交易主要是武汉盛和源矿产有限公司的关联公司宜昌兴晟物流有限公司于2012年开始向公司提供运输服务，最近一期的累计交易额为698.83万元。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与武汉盛和源矿产有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
4. 平安大华基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
名称：平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币30000万元
注册地：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）发行对象与公司的关联关系
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况
最近一年及一期，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与平安大华基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前
本次发行前，截至2012年11月30日，公司股本总额为365,480,027股，持股数量排名前十位的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 77,779,894 | 21.28% | 5,684,627 | A股 |
| 2 | 兴山县水电专业公司 | 17,661,631 | 4.83% | - | A股 |
| 3 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 15,112,723 | 4.14% | - | A股 |
| 4 | 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 | 10,600,000 | 2.90% | - | A股 |
| 5 | 杭州丰盈电子科技有限公司 | 9,808,065 | 2.68% | - | A股 |
| 6 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 6,099,685 | 1.67% | - | A股 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 6,070,417 | 1.66% | - | A股 |
| 8 | 全国社保基金一零九组合 | 4,799,942 | 1.31% | - | A股 |
| 9 | 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 4,402,462 | 1.20% | - | A股 |
| 10 | 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 3,423,179 | 0.94% | - | A股 |
（二）本次发行后
本次发行后，截至2012年12月31日，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 106,292,720 | 24.41% | 34,197,453 | A股 |
| 2 | 兴山县水电专业公司 | 17,661,631 | 4.06% | - | A股 |
| 3 | 华安基金公司-工行-华融?华安基金1号权益投资单一资金信托 | 15,698,587 | 3.61% | 15,698,587 | A股 |
| 4 | 武汉盛和源矿产有限公司 | 15,698,587 | 3.61% | 15,698,587 | A股 |
| 5 | 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 | 10,600,000 | 2.43% | - | A股 |
| 6 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 10,112,723 | 2.32% | - | A股 |
| 7 | 平安大华基金公司-平安-平安信托-平安财富创赢一期9号集合资金信托 | 10,000,000 | 2.30% | 10,000,000 | A股 |
| 8 | 杭州丰盈电子科技有限公司 | 8,581,005 | 1.97% | - | A股 |
| 9 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 6,070,417 | 1.39% | - | A股 |
| 10 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 5,856,824 | 1.35% | - | A股 |
本次发行完成后，公司股本将增加6,991万股，宜昌兴发仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 变动前 | 本次发行增加（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | |||||
| 1．国有法人持有股份 | 5,684,627 | 1.56 | 28,512,826 | 34,197,453 | 7.85% |
| 2．其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 41,397,174 | 41,397,174 | 9.51% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 5,684,627 | 1.56 | 69,910,000 | 75,594,627 | 17.36% |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||||
| A股 | 359,795,400 | 98.44% | 0 | 359,795,400 | 82.64% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 359,795,400 | 98.44% | 0 | 359,795,400 | 82.64% |
| 三、股份总额 | 365,480,027 | 100% | 69,910,000 | 435,390,027 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额128,918.41万元，以2012年9月30日未经审计的公司财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将增至338,102.02万元，增加幅度为61.63%；资产负债率（合并报表）将从75.18%下降至68.00%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（二）对公司业务结构的影响
目前，本公司的主营业务为磷矿石的开采及销售、磷化工产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等，本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内，项目完成后公司的业务范围和主营业务将保持不变，业务结构不会发生重大变化。同时，本次发行募集资金项目对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目实施后，将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新；新建200万吨/年选矿工程项目实施后，将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东宜昌兴发、第二大股东兴山县水电专业公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东宜昌兴发发生同业竞争，也不会增加公司的关联交易。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
1．收购宜都兴发49%股权
宜都兴发是公司确定的宜都生态工业园园区的项目实施主体。公司拟收购兴山水电持有的宜都兴发49%的股权，收购完成后宜都兴发将成为公司的全资子公司，有利于主导和加快宜都生态工业园园区项目建设。宜都兴发在建的磷肥等项目，拟建的湿法磷酸精制等项目未来预期效益较好，收购完成后上述项目产生的收益将全部由上市公司享有。
2．增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目
公司拟对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新。
3．增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿工程项目
选矿工程项目能够为宜都兴发的主要生产项目提供所需的磷精矿，公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足磷肥、湿法磷酸精制等项目的磷矿石需求。
4．补充营运资金
通过本次非公开发行股票所募集的部分资金补充营运资金，能有效降低公司负债水平和财务风险，改善公司财务结构，减少财务费用支出，促进公司持续健康发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称 ： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 ：王世平
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
电话：027-85481899
传真：027-85481890
保荐代表人：施伟、王世平
项目协办人：朱明
项目组其他人员：何文熹、乔端、蒋薇、马晓露
（二）发行人律师
名称：北京市海拓律师事务所
负责人：于新华
办公地址：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706室
电话：010-82809361
传真 ：010-82809368
经办律师：潘修平、武威
（三）审计和验资机构
名称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯展世贸中心东座F4
电话：027-87132122
传真：027-87132122
审计经办注册会计师：覃丽君、刘汉军
验资经办注册会计师：王永新、刘汉军
七、备查文件
1．中勤万信会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
2013年1月4日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—002
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签署募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)69,910,000股，发行价格每股人民币19.11元，募集资金总额人民币1,335,980,100.00元。扣除承销保荐费、律师费、评估费、审计费、法定信息披露等发行费用人民币46,796,000.00元，实际募集资金净额为1,289,184,100.00元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金专户开立情况
1、开户行：中国建设银行股份有限公司兴山支行
账号：4220,1338,6010,5020,7022
2、开户行：中国工商银行股份有限公司兴山支行
账号：180,7071,1292,0006,4625
3、开户行：兴业银行股份有限公司宜昌分行
账号：41,7010,1001,0014,8553
二、协议的主要内容
1、公司上述募集资金专户仅用于向兴山水电收购宜都兴发49%股权、增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目、增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目、补充营运资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、长江证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
长江证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
长江证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合长江证券的调查与查询。长江证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权长江证券指定的保荐代表人王世平、施伟可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信；长江证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行每月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给长江证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知长江证券，同时提供专户的支出清单。
7、长江证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合长江证券调查专户情形的，公司可以主动或在长江证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、长江证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、长江证券、开户行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。、
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2013年1月4日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—003
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年1月4日在兴山县昭君山庄神农会议室召开了七届七次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于公司2013年生产经营计划的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于贵州兴发化工有限公司投资新建2.5万吨/年二甲基亚砜项目的议案
详细内容见项目投资的公告，公告编号：临2013-004
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司30万吨/年烧碱改扩建项目部分建设内容调整的议案
详细内容见项目投资的公告，公告编号：临2013-004
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于公司组织机构调整的议案
为进一步优化工程项目管理流程，提高内部管理效率，公司决定撤销工程部，并将工程部职责分别并入投资发展部、技术中心等单位。为有效推进企业内控制度建设，建立健全企业内部控制体系，切实防范企业经营风险，公司决定设立内控部。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于增资兴发美国公司的议案
为进一步加快公司国际化步伐，拓展公司在美国的业务规模，建设海外基地，切实防范贸易壁垒等市场风险，公司决定对全资子公司兴发美国公司增资470万美元，使其注册资本达到500万美元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于签订SAP软件使用付款协议的议案
详细内容见关联交易公告，公告编号：临2013-005
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、孙卫东回避表决。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—004
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次董事会审议通过了关于贵州兴发化工有限公司投资新建2.5万吨/年二甲基亚砜项目、湖北兴瑞化工有限公司30万吨/年烧碱改扩建项目部分建设内容调整的议案。现将项目投资有关情况公告如下：
一、贵州兴发化工有限公司2.5万吨/年二甲基亚砜项目
（一）项目概述
项目名称：年产2.5万吨二甲基亚砜项目
建设单位：贵州兴发化工有限公司
建设地点：贵州省福泉市马场坪镇瓮福工业园旁边
（二）项目合作方基本情况
贵州兴发化工有限公司注册资本8000万元，公司持股51%，瓮福(集团)有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）持股49%。瓮福集团注册地址为贵州省贵阳市市南路57号，注册资本40.88亿元人民币。是国内集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟碘化工生产、科研、贸易为一体的国有大型磷化工企业，其磷矿资源丰富，磷矿资源综合利用技术处于行业前列。
（三）项目建设的背景
二甲基亚砜是一种优良的溶剂和药物，历来被称为“万能溶媒”和“万能药”，广泛应用在石油化工、医药、农药、芳烃抽提、人造羊毛、电子和国防工业中。目前国内外二甲基亚砜市场缺口较大，市场供不应求。近年来，随着二甲基亚砜用途的不断开发，市场对二甲基亚砜的需求呈不断增长的趋势，为二甲基亚砜的生产企业带来了较好的经济效益。该项目利用天福公司瓮福工业园充足的甲醇、二甲醚、硫化氢、氧气和氮气等资源，依托公司成熟的生产技术、市场渠道及先进管理经验生产二甲基亚砜，具有明显竞争优势。
（四）投资标的基本情况
工艺技术方案：硫化氢—甲醇（二甲醚）法方案。
建设内容：建设2.5万吨/年二甲基亚砜装置。
建设工期：12个月
该项目已取得福泉市发展和改革局出具的项目备案证和黔南布依族苗族自治州环保局出具的环评批复等合法性手续。
（五）投资方案及评价
项目总投资16983.18万元，其中建设投资14983.18万元。项目投产后可实现年平均销售收入21367.52万元，年平均税后净利润1740.25万元，静态投资回收期7.3年（含建设期），项目资金由贵州兴发自筹。
（六）项目的风险及对公司的影响
本项目凭借贵州马场坪的资源和物流等优势条件，在现有工艺技术基础上大胆创新，有效降低了生产成本。在工艺及设备选用上对污染物的产生和排放进行控制，污染物少，处理方法先进。二甲基亚砜应用广泛且市场前景可观，本项目经济效益评价指标优良。但由于公司二甲基亚砜产品主要面向国际市场，目前全球经济仍低迷，存在贸易摩擦等潜在风险。
二、湖北兴瑞化工有限公司30万吨/年烧碱改扩建项目部分建设内容调整
（一）项目建设内容调整的背景
经公司六届十七次董事会决议通过，为满足宜昌精细化工园日益增加的液氯需求，公司子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞公司”）决定投资49794.51万元建设30万吨/年烧碱改扩建项目，即建设15万吨/年离子膜烧碱装置及配套设施和建筑工程。目前已完成投资约40694万元，建成一期10万吨/年生产线及配套辅助工程。随着公司磷酸钾盐产能规模不断扩大，公司对磷酸钾盐上游原料氢氧化钾需求量越来越大，而周边市场的供应能力严重不足。为保证公司磷酸钾盐正常生产，提高公司磷酸钾盐的市场竞争力，董事会同意兴瑞公司对30万吨/年离子膜烧碱改扩建及配套公用工程项目的二期建设内容进行调整。调整后的二期项目如下：
1、建设内容：3万吨/年氢氧化钾和3万吨/年氢氧化钠装置
2、建设地点：宜昌园区30万吨/年烧碱扩建项目预留地内
3、投资概算：工程投资额为8500万元，可在原总投资预算内解决。
4、投资效益：年均销售收入25769万元，年均税后利润3240万元。
（二）投资方案及评价
二期建设内容工程投资额为8500万元，可在原总投资预算内解决。二期工程可实现年均销售收入25769万元，年均利润总额4320万元，年均税后利润3240万元，投资回收期为2.8年（税后）。项目资金由兴瑞公司自筹。
（三）项目的风险及对公司的影响
本项目调整后，将进一步完善公司磷酸盐产业链，降低公司原材料采购和供应风险，提高公司磷酸钾盐和磷酸钠盐的市场竞争力，能够为公司以及宜昌园区创造良好的经济效益。但由于氢氧化钾市场覆盖面较窄，该产品主要依靠公司内部消化，外销压力较大。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—005
湖北兴发化工集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司七届七次董事会审议通过了关于与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”）和中建材信息技术有限公司（以下简称“中建材公司”）签订SAP软件产品使用付款协议暨关联交易的议案，同意公司与宜昌兴发集团和中建材公司签订SAP软件产品使用付款协议，由宜昌兴发集团和我公司按照公平合理的原则支付软件许可费用6776827元。
本次合同签订构成关联交易，根据公司章程的有关规定，本次合同签订事宜不需提交公司股东大会审议批准。
二、本次合同签订的背景
为满足公司做强做大对管理信息化的需求，决定引进国际先进的SAP管理信息化软件，按照整体规划、分步实施、以点带面、逐步推广的思路，用三年左右时间分三期建设覆盖公司主导产业和各个区域的与公司战略匹配的信息化体系，全面增强公司的竞争力。
为确保信息化项目的顺利实施并达到预期效果，2012年12月27日，宜昌兴发集团与SAP公司及其经销商中建材公司签订了软件采购、授权许可协议，授权宜昌兴发集团、我公司以及其享有下属实际管理权的子公司使用该软件，并支付软件许可费用6776827元。为规范管理，合理分担费用，经协商一致，拟由宜昌兴发集团、我公司按照“谁使用、谁付款”等公平原则承担上述许可费用。
三、关联方的基本情况
宜昌兴发集团有限责任公司为我公司控股股东，成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2012年12月31日，宜昌兴发集团持有公司公司106,292,720股股份，持股比例为24.41%。
四、合同的主要内容
1、中建材公司同意宜昌兴发集团和公司按照“单独使用部分，谁使用谁付款；共同使用和基础部分以双方实际在册职工数的比例划分”原则共同支付《SAP软件产品销售合同》所应支付的合同价款6776827元。
2、宜昌兴发集团向中建材公司支付人民币1570450元，分两期支付。公司向中建材公司支付人民币5206377元，分两期支付。
3、本协议自三方盖章之日起生效。
五、独立董事意见
本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，控股股东宜昌兴发集团有限责任公司和公司承担本协议许可费用遵循“单独使用的部分，谁使用谁付款；共同使用和基础部分以双方实际在册职工数的比例划分”的原则，本次合同签订是按照公平、公正、合理的原则进行的。同时宜昌兴发集团有限责任公司以及我公司在使用统一信息化标准（人员、组织、财务科目、物资、流程编码等）的原则下，公司信息化建设具有独立性，系统完全可以单独运行，一定程度上能节约公司信息化建设成本。本次合同签订不会影响公司经营的独立性，不会损害公司以及公司中小股东的利益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年一月四日