第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601168-证券简称：西部矿业-编号：临2013-002
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2012年12月31日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2012年12月26日以邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取方案的议案
会议同意，公司向大连大显集团有限公司转让全资子公司和参股公司股权交易余款的收取方案，并据此签署《股权转让协议之补充协议》等相关法律文件。（详见临时公告2013-003）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一三年一月五日
证券代码：601168-证券简称：西部矿业-编号：临2013-003
西部矿业股份有限公司
关于转让全资子公司和参股公司股权交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权交易进展概述
经公司董事会和股东大会批准，公司将所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称“再生资源”）100%股权及天津大通铜业有限公司（下称“天津大通”）7.47%股权以人民币10亿元的价格转让给大连大显集团有限公司（下称“大显集团”），并考虑双方合作的诚意，同意受让方延期支付（详见临时公告2012-027号）。
之后，经双方充分协商，大显集团表示完成本次交易的决心未变，并在年内积极付款。根据大显集团已经和承诺支付款项及其担保措施，公司于2012年12月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取方案的议案》，同意公司就此次股权交易余款收取事宜与大显集团签署《股权转让协议之补充协议》和相关法律文件。
二、股权转让相关余额的收取方案
截至2012年12月31日，大显集团已完成7.6亿元的付款（含《股权转让协议》签订前支付的履约保证金），余款收取方案及《股权转让协议之补充协议》的主要内容包括：
1. 截至2012年12月31日，本次股权交易相关余额还包括：大显集团应付股权转让款2.4亿元，再生资源在本次交易审计评估基准日（2011年10月31日）前对公司的债务本息129,389,083.43元。
2. 收取方案的支付时间约定
剩余2.4亿元股权转让款由大显集团于2013年2月28日前完成支付，同时再生资源欠我公司129,389,083.43元的债务于2013年3月31日前完成偿付。
3. 大显集团为再次延期支付提供的担保范围和内容
大显集团以其全部财产为上述2.4亿元债务的履行承担保证担保。保证的范围包括但不限于：主债权、迟延履行产生的利息、违约金、实现债权产生的全部费用等。
同时，大显集团还承诺为上述2.4亿元和再生资源的129,389,083.43元债务同时提供其他等效担保，方式包括：其下属子公司提供连带保证担保，以其土地收储补偿款无条件履约担保，其他第三方提供的连带保证担保和资产抵押担保。
4. 关于过渡期管理的安排
过渡期为自2013年1月1日起至交易标的股权工商变更登记手续完成为止，上述相关余额需全部得到支付。
过渡期的其他约定双方仍按照《股权转让协议》执行。同时，自2013年1月1日起公司撤回委派到再生资源、天津大通公司的董事、监事，并将对再生资源、天津大通的股东权利授权大显集团行使。此外，由大显集团安排管理团队接管再生资源、天津大通，并对上述两家公司实施控制和管理，由此产生的全部风险和责任均由大显集团承担。
5. 违约责任
公司对大显集团在本补充协议签订前因未履行《股权转让协议》约定而需要承担的违约责任给予有条件的免除：即，大显集团严格按照《股权转让协议之补充协议》履行完毕付款义务；反之，大显集团将承担全部违约责任。
6. 协议生效
上述《股权转让协议之补充协议》自公司董事会批准之日起生效，其他协议等法律文件依照双方约定生效。
三、余款收取方案对公司的影响
1. 两家被转让公司与我公司债权债务的利息截至到2011年12月31日，其中审计评估基准日之前本息已经在交易价款中体现，自审计评估基准日至2011年12月31日利息由各方财务独立记账清偿，自2012年1月1日后不再计算；
2. 该收取方案符合双方实际情况，公司可以实现年内完成此次股权转让交易，确认相关损益；
3. 交易受让方为余额支付提供了充分的担保措施，履约风险得到控制。
特此公告。
备查文件：
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议
2. 《股权转让协议之补充协议》（签署稿）及其他相关协议
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一三年一月五日