证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－001

  中国人寿保险股份有限公司

  关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）预计其与中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）于《保险销售业务框架协议》下的2012年度关联交易金额将略微超过董事会已批准的年度交易金额上限。本公司同时修订该协议下2013年度和2014年度的交易金额上限。

  ●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）突破2012年交易额上限及修订2013、2014年度交易额上限的议案》，关联董事杨明生、缪建民、万峰、张响贤、王思东回避了该议案的表决。

  ●关联交易对本公司的影响：本次交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。

  一、关联交易基本情况

  1、2012年3月8日，本公司与财产险公司签订《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）》（简称“《保险销售业务框架协议》”）及相关补充协议。据此，财产险公司委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品，并向本公司支付代理手续费。协议有效期两年，除非一方于该协议有效期届满前30日内向对方发出不再续展协议的书面通知，该协议将于有效期届满后自动续展一年。本公司董事会批准，在协议有效期内，财产险公司向本公司支付代理手续费的上限分别为：2012年6.6亿元人民币；2013年8亿元人民币；2014年9.6亿元人民币。（详见本公司于2012年3月9日发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2012-008号））

  2、从2012年本公司代理销售财产险公司保险产品业务的发展情况来看，整个财产险市场表现活跃，保费规模持续扩大，财产险经营主体的销售投入不断加大,本公司开办该等业务的机构也不断增加，业务发展迅猛，《保险销售业务框架协议》下的代理手续费增长迅速。由于代理手续费支付存在延后性，且目前本公司尚未开展2012年度财务决算工作，尚无法提供最终的代理手续费金额数据；但从业务部门的监控情况来看，本公司预计2012年度全年代理手续费约为7亿元人民币，将略微超过董事会已批准的6.6亿元人民币交易金额上限。

  考虑到当前财产险市场整体表现活跃以及财产险公司不断加大销售投入的趋势，结合2012年的发展状况，本公司预计《保险销售业务框架协议》下该项关联交易2013年、2014年原定的交易金额上限也将不能满足发展的需要。据此，本公司将《保险销售业务框架协议》下该项关联交易的交易金额上限分别调整为：2013年12.5亿元人民币、2014年19.5亿元人民币。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

  4、本公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）突破2012年交易额上限及修订2013、2014年度交易额上限的议案》。董事会了解到上述2012年关联交易预估金额将略微超过已批准的交易金额上限的情况，并批准修订2013年度、2014年度该项关联交易金额上限。关联董事杨明生、缪建民、万峰、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  5、本次交易无需有关部门批准。

  二、财产险公司基本情况

  财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币八十亿元，法定代表人为杨明生，经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。

  集团公司和本公司分别持有财产险公司60%和40%的股权。依据《上交所上市规则》，财产险公司构成本公司关联法人。

  三、交易对本公司的影响

  本次交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿的品牌价值。

  四、审议程序

  1、本次关联交易经本公司第四届董事会第一次临时会议审议批准；关联董事杨明生、缪建民、万峰、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易及相关交易额上限的修订是按照一般商业条款进行的，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

  五、报备文件

  1、本公司第四届董事会第一次临时会议书面决议；

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2013年1月4日