股票简称：联环药业 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600513

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项及风险提示

一、本次交易方案

本次重大资产重组拟由江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“本公司”）向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”、“交易对象” ）发行股份，购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”、“交易标的”）的100%股权。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产为联环集团持有的扬州制药100%股权。本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为扬州市国资委，控股股东仍为联环集团，实际控制人和控股股东均未发生变更。

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经江苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏省中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，截至2012 年7 月31 日，扬州制药全部股东权益评估值为4867万元。拟购买资产的交易价格为4867万元。评估结果已经江苏省国资委备案。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即2012年9月27日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易公司共向联环集团发行股份4,600,189股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。

联环集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

2011年度，本公司经审计的销售收入为3.24亿元，本次交易拟购买的资产在2011年度所产生的销售收入为2.18亿元，占本公司上一年度销售收入的67.28%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

截止本报告书签署之日，联环集团直接持有本公司股份58,773,000 股，持股比例为38.64%，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

五、盈利预测补偿安排

根据本公司和联环集团签署的《盈利预测补偿协议》，联环集团需就标的资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，补偿方式为现金补偿。具体情况如下：

1、 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。

2、 联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。

3、 本次交易实施完毕后，联环药业在2013年、2014年及2015年的会计年度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在联环药业2013年、2014年和2015年的年度报告中披露扬州制药有限公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团承诺的净利润数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。

六、本次交易存在的主要风险

（一）本次交易的审批风险

公司本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

江苏天衡会计师事务所对公司及标的公司扬州制药的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（三）药品降价风险

国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革、医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低。此外，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。

（四）市场竞争风险

未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。

（五）原材料价格上涨的风险

公司生产用原材料主要为双烯、去氢表雄酮、二三二六苯甲醛、精碘、乙醇、D环、醋酸丁酯。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，或因公司产能扩大而增加原材料需求，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。

（六）外汇风险

扬州制药的主要销售区域为国际市场。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币对美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，且这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突出。

（七）税收风险

公司于2011年进行高新技术企业资格复评并已通过，且获取GF20113200666号证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）等相关规定，本公司所得税税率自2011 年9月30日起三年减按15%计缴。在上述优惠税收政策期满后，如果公司不能继续获得高新技术企业资格，公司的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

（八）应收账款风险

公司2011年末及2012年7月底的应收账款的余额分别为9,589.19万元、9,943.84万元，分别占同期资产总额的22.91%和23.09%。

公司应收账款客户主要是与公司有较长合作关系的经销商，绝大部分账龄在1年以内。公司根据客户资信情况，对客户实施差别化的信用期政策，应收账款发生坏账的风险较小。

未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。应收账款的增加会造成公司短期现金需求增加；此外，如果应收账款发生坏账损失，将对公司盈利能力产生不利影响。

（九）大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，联环药业集团对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，联环药业集团可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

七、公司现行的股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司的利润分配政策

1、公司以现金或者股票方式分配股利；

2、公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；

3、公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%；

4、公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；

5、公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配决策程序

公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。

确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。

公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；

公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案；

股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。

年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

释 义

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、避免同业竞争，规范关联交易

由于本公司是以剥离联环集团（原扬州制药厂）部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，联环集团下属子公司，尤其是扬州制药有限公司与本公司存在较多的关联交易，如水、电、汽等公用事业服务购买、代购原材料并提供运输、销售产品、租赁资产等经常性的关联交易及潜在的同业竞争。

本次交易完成后，扬州制药有限公司所拥有的与原料药业务相关的经营性资产将注入联环药业，避免了潜在的同业竞争。同时，通过将动力供应、供销运等辅助资产一并注入联环药业，将使联环药业拥有完整的产供销运和动力系统，并将彻底消除与扬州制药有限公司的关联交易。

2、国家及地方政策鼓励国有企业并购重组

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。

3、医药行业良好的发展机遇

随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2012年，我国医药工业总产值有望达到18,500亿元。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍有较大的发展机遇。

此外，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。

（二）本次交易的目的

1、通过本次交易彻底解决与扬州制药的关联交易，有效避免与联环集团的同业竞争

2、有利于完善公司产业链，优化公司产品结构

扬州制药有限公司长期从事出口原料药的生产，在国际原料药市场上具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使公司产业链更加完整，同时公司也可以利用扬州制药有限公司原料药出口的资质与品牌，改善公司的产品结构，进军国际市场。

3、扩大上市公司规模，做大做强上市公司

通过本次交易，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均会上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

二、本次交易的具体情况

（一）交易概况

本次重大资产重组拟由本公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份，购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司的100%股权。

（二）本次交易的交易对方名称

本次重大资产重组的交易对方为联环集团，亦是本公司的控股股东。

本次交易对方联环集团的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。

（三）本次交易标的资产定价及溢价情况

公司本次拟购买的资产为联环集团持有的扬州制药100%股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

根据中天评估出具的苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2012年7 月31 日）：

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本公司和联环集团协商确定扬州制药全部权益价值为4867万元。

上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四节 交易标的情况”。

（四）本次交易构成重大资产重组

2011年度，本公司经审计的销售收入为3.24亿元，本次交易拟购买的资产在2011年度所产生的销售收入为2.18亿元，占本公司上一年度销售收入的67.28%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需报中国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易标的资产的出售方为联环集团，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《江苏联环药业股份有限公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准

（一）联环药业已取得的授权或批准

1、2012年8月6日，联环药业刊登重大事项暨停牌公告，联环药业股票自2012年8月6日起停牌。

2、2012年9月25日，联环药业与联环集团正式签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2012年9月26日，联环药业召开第五届董事会第三次会议，审议通过《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等相关议案。

4、2012年10月12日，联环药业取得了江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票与江苏联环药业集团有限公司资产重组的批复》。

5、2012年12月23日，江苏省国资委对本次交易所涉资产的评估结果予以备案。

6、2013年1月4日，联环药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等相关议案，并提交股东大会进行表决。

（二）本次交易对方已取得的授权或批准

1、2012年8月3日，联环集团召开第四届董事会第二次会议，同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

2、2012年9月24日，联环集团召开第四届董事会第三次会议，同意与联环药业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并通过了本次交易方案。

3、2013年1月3日，联环集团召开第四届董事会第五次会议，同意与联环药业签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

（三）尚待取得的授权或批准

1、本次重大资产购买尚待获得出席联环药业2013年第一次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决时应予回避。

2、本次重大资产重组尚待获得中国证监会的核准。

（四）相关会议的表决情况

本次交易对方为本公司的控股股东联环集团，因此本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了明确的同意意见，关联董事回避了表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：江苏联环药业股份有限公司

英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.，Ltd.

股票简称：联环药业

曾用名称：G联环

股票代码：600513

法定代表人：姚兴田

董事会秘书：潘和平

注册资本：人民币15,210万元

税务登记证号：扬国税登字321001714094280

成立时间：2000年2月22日

上市时间：2003年3月19日

上市地点：上海证券交易所

注册地址：江苏省扬州市文峰路21号

办公地址：江苏省扬州市文峰路21号

邮政编码：225009

联系电话：0514-87813082

联系传真：0514-87815079

电子信箱：lianhuan@vip.sina.com

经营范围：片剂、胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立

江苏联环药业股份有限公司是由江苏联环药业集团有限公司（原扬州制药厂）作为主要发起人，联合国药集团药业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司等共同发起设立的股份有限公司。江苏联环药业集团有限公司以其所属的六车间（片剂车间）、七车间（原料药车间）、八车间（原料药车间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无形资产——国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000年2月22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币4,000.00 万元。

公司设立时的股权结构如下：

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（二）公司设立后的历次股本变化情况

1、2003年在上交所上市

2003 年3 月4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江苏联环药业股份有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行2,000.00 万股人民币普通股股票，并于2003 年3 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币6，000.00 万元，于2003 年4 月23 日取得变更后的企业法人营业执照。

此次发行上市后联环药业的股权结构如下：

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2、2008年5月增加注册资本

2008 年5月，公司召开股东大会决议增加注册资本人民币3,000万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币9,000万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2008）52 号”验资报告验证。

2008年6月20日，联环药业在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的企业法人营业执照（注册号：320000000006964）。

此次变更后联环药业的股权结构如下：

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注：上海联创投资有限公司已于2007年9月更名为上海联创创业投资有限公司

3、2010年5月增加注册资本

2010 年5月，公司召开股东大会决议增加注册资本人民币2,700万元，全部由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币11,700 万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2010）47 号”验资报告验证。

2010年7月12日，联环药业在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的企业法人营业执照（注册号：320000000006964）。

此次变更后联环药业的股权结构如下：

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4、2012年8月转增股本

2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以2011年12月31日的股本117,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发5,850,000.00元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；以2011年12月31日的股本117,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增股本3股, 共计转增股本35,100,000.00股。实施后总股本为152,100,000股，已经天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2012）00058号”验资报告验证。

2012年8月2日，联环药业在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000006964）。

截至本重组报告签署之日，联环药业的股权结构如下：

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三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权未发生变动

最近三年，联环集团作为公司控股股东的地位未发生变化。联环集团2009、2010、2011年持有公司的股份比例分别为：39.02%、38.64%和38.64%，一直为公司的控股股东。

最近三年，公司实际控制人是扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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（二）最近三年重大资产重组情况

截止本报告签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

公司主营业务为制造和销售化学原料药、化学药制剂、有机中间体，主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。

公司最近三年主营业务情况如下：

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公司近三年一期主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东基本情况

名称：江苏联环药业集团有限公司

法定代表人：姚兴田

成立日期：1990 年7 月28 日

注册资本：9,275.00万元

经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输，发电上网；药品零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类）、离子交换树脂、有机中间体制造。

江苏联环集团有限公司的具体情况请参见本报告书“第三节、交易对方的基本情况”。

（二）公司实际控制人情况

公司实际控制人为扬州市国资委。产权控制关系图见本节“三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”。

第三节 交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏联环药业集团有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：邗江工业园

法定代表人：姚兴田

注册资本：9,275万元人民币

税务登记证号码：扬国税登字321001140714451

经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。

（二）历史沿革

1、2003年9月改制设立为有限责任公司

联环集团系根据扬州市深化市属工业企业改革领导小组下发的《关于组建江苏联环药业集团有限公司方案的批复》（扬深改（2003）3号），由扬州制药厂整体改制设立的有限责任公司。

2003年9月12日，联环集团在江苏省扬州工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：3210001171445）。

改制设立为有限责任公司时，联环集团的出资情况如下：

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2、2004年4月增资

2003年12月29日，扬州市人民政府下发《关于江苏联环药业集团有限公司重组方案的批复》（扬府复[2003]31号），同意由广州威尔曼新药开发中心有限公司和上海联创创业投资有限公司以现金出资，增资扩股重组联环集团。

2004年4月2日，联环集团在江苏省扬州工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：3210001171445）。

本次增资后联环集团的出资情况如下：

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注：上海联创投资有限公司已于2003年12月17日更名为上海联创创业投资有限公司

3、2006年8月股权转让

2006年5月，上海联创创业投资有限公司与广州联创思远利投资咨询有限公司签订投资变更协议，约定上海联创创业投资有限公司将其持有的联环集团17.25%的股权转至广州联创思远利投资咨询有限公司。

2006年8月10日，联环集团在扬州市邗江工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：32102271400102）。

本次股权转让后联环集团的出资情况如下：

■

4、2010年5月股权转让

2009年12月8日，联环集团职工持股会与27名自然人股东签订《股权交割证明》，联环集团职工持股会将持有的联环集团0.5404%股权转让给27名自然人股东；联环集团股东陈明忠、李军与联环集团职工持股会签订《股权交割证明》，陈明忠、李军分别将其持有的联环集团0.0799%股权、0.0799%股权转让给联环集团职工持股会。

2010年5月25日，联环集团在扬州市邗江工商行政管理局完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：321027000005451）。

本次股权转让后联环集团的出资情况如下：

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注：扬州市化工资产经营管理有限责任公司已于2006年11月24日更名为江苏金茂化工医药集团有限公司；广州威尔曼新药开发中心有限公司已于2010年1月14日更名为广州市安山投资咨询有限公司；广州联创思远利投资咨询有限公司已于2010年1月28日更名为广州乐哈哈生物科技有限公司

5、2011年4月股权转让

2010年10月10日，40名自然人股东与金茂化工签订股权转让协议，40名自然人股东将其所持联环集团6.23%股权转让给金茂化工。

2011年4月25日，联环集团职工持股会与金茂化工签订股权转让协议，联环集团职工持股会将其所持联环集团21.84%股权转让给金茂化工。

2011年4月26日，联环集团在扬州市邗江工商行政管理局完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：321027000005451）。

本次股权转让后联环集团的出资情况如下：

(下转27版)

联环药业、公司、本公司、上市公司	指	江苏联环药业股份有限公司
交易对方、联环集团	指	江苏联环药业集团有限责任公司，本公司第一大股东，持有本公司股份38.64%
交易标的、标的资产	指	扬州制药有限公司100%的股权
扬州制药	指	扬州制药有限公司
扬州制药厂	指	交易对方江苏联环药业集团有限公司的前身
国药集团	指	国药集团药业股份有限公司，本公司股东，持有本公司股份2.12%
金茂化工	指	江苏金茂化工医药集团有限公司，持有公司第一大股东联环集团55.8%的股权
永泰投资	指	永泰投资控股有限公司，持有公司第一大股东联环集团44.2%的股权
扬州国资委	指	扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有江苏金茂化工医药集团有限公司100%的股权
扬大联环基因	指	扬州扬大联环药业基因工程有限公司，本公司联营企业，持有其24.5%的股份
联澳生物	指	扬州联澳生物医药有限公司，本公司联营企业，持有其40%的股份
联环进出口	指	扬州联环药品进出口有限公司，联环集团全资子公司
联博药业	指	扬州联博药业有限公司，联环集团联营企业，持有其49%的股份
联环电脑	指	扬州联环电脑科技有限公司，联环集团全资子公司
华欧咨询	指	扬州华欧科技咨询有限公司，联环集团与联环进出口合资公司，分别持股50%
联创技术	指	江苏联创医药技术有限公司，公司控股子公司，持有其60%的股份
联环药物	指	扬州联环药物工程研究中心有限公司，公司联营企业，持股49%
联环投资	指	扬州联环投资有限公司，公司全资子公司
联环营销	指	扬州联环医药营销有限公司，公司控股子公司，持有92%的股份
评估基准日	指	为实施本次交易对拟购买资产进行评估所选定的基准日，即2012年7月31日
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请》
《资产评估报告》	指	《江苏联环药业股份有限公司定向收购江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》
资产交割日	指	交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资产，该资产的法律责任和风险转移至本公司之日
定价基准日	指	公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
发行价格	指	发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价
损益归属期间	指	资产评估基准日至本次交易最终资产交割日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、光大证券	指	本次交易联环药业的独立财务顾问，光大证券股份有限公司
会计师事务所	指	相关审计报告、盈利预测报告的审核机构，天衡会计师事务所有限公司
评估机构	指	本次交易标的资产的资产评估机构，江苏中天资产评估事务所有限公司
律师事务所	指	本次交易出具法律意见书的机构、北京市竞天公诚律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
OTC	指	非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品
QA	指	QUALITY ASSURANCE，指为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动
处方药	指	由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
原料药	指	旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。原料药根据来源分为化学合成药和天然化学药两大类
GMP	指	英文Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP 要求保证药品质量符合国家标准
注射液	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
IMS	指	IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次交易、本次重大资产重组	指	江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份，购买联环集团持有的扬州制药有限公司100%的股权
本报告书	指	《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

扬州制药股东权益（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
2,615.33	4,867	2,251.67	86.10%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
扬州制药厂	2,880	72%
上海联创投资有限公司	280	7%
国药集团药业股份有限公司	280	7%
江苏产权经营有限公司	280	7%
苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司	280	7%
合计	4,000	100%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
扬州制药厂	2,880	48%
上海联创投资有限公司	280	4.667%
国药集团药业股份有限公司	280	4.667%
江苏省高科技产业投资有限公司	280	4.667%
苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司	280	4.667%
社会公众股东	2,000	33.33%
合计	6,000	100%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
扬州制药厂	5,616	48%
上海联创创业投资有限公司	546	4.667%
国药集团药业股份有限公司	546	4.667%
江苏省高科技产业投资有限公司	546	4.667%
苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司	546	4.667%
社会公众股东	3,900	33.33%
合计	9,000	100%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
江苏联环药业集团有限公司	4,521	38.64%
国药集团药业股份有限公司	274	2.34%
社会公众股东	6,905	59.02%
合计	11,700	100%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
江苏联环药业集团有限公司	5,877	38.64%
国药集团药业股份有限公司	322	2.12%
社会公众股东	9,011	59.24%
合计	15,210	100%

分产品	营业收入（万元）	营业成本（万元）	营业利 润率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)		营业利润率比上年增减（%）
2011年度
抗过敏药物	7,110	2,709	61.89	14.59	12.23		0.77
心血管药物	5,523	2,579	53.3	-7.27	-5.57		-0.84
泌尿外科药物	4,595	1,535	66.59	33.31	26.03		-0.66
2010年度
抗过敏药物	6,205	2,412	61.12	-1.57		-10.8	4.40
心血管药物	5,956	2,731	54.14	4.79		20.95	-6.15
泌尿外科药物	3,720	1,218	67.25	23.2		11.85	3.34
2009年度
抗过敏药物	6,304	2,706	57.08	2.39		3.2	-0.34
心血管药物	5,684	2,258	60.29	16.52		7.72	1.43
泌尿外科药物	3,019	1,089	63.91	11.23		8.03	1.05

项目	2012年7月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	43,069.51	41,852.21	40,108.02	38,336.21
负债总额	9,356.13	9,090.91	9,213.1	8,947.33
所有者权益	33,713.38	32,717.66	30,894.92	29,388.88
归属于母公司所有者权益	33,674.42	32,717.66	30,851.87	29,313.8
少数股东权益	389,584.33	43.64	43.05	75.08

项目	2012年1-7月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	18,226.54	32,421.5	28,944.2	25,952.38
营业成本	16,490.04	29,575.56	26,592.45	24,055.46
营业利润	1,808.72	2,939.88	2,392.86	1,928.16
利润总额	1,846.79	2,926.05	2,440.88	1,939.69
净利润	1,537.08	2,451.38	2,023.85	1,620.74
归属于母公司所有者的净利润	1,541.77	2,450.79	2,033.42	1,719.9

项目	2012年1-7月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	428.27	2,399.59	842.58	1383.13
投资活动产生的现金流量净额	-317.10	-1900.45	-1017.41	-1337.66
筹资活动产生的现金流量净额	-736.12	-777.76	-563.79	853.36
现金及现金等价物净增加额	-624.95	-278.62	-738.76	898.94

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
扬州化工资产经营管理有限责任公司	2,572.00	2,572.00	50.620%
扬州制药厂职工持股会	1,966.59	1,966.59	38.705%
42名自然人	542.41	542.41	10.675%
合计	5,081.00	5,081.00	100.000%

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
扬州市化工资产经营管理有限责任公司	2,572.00	2,572.00	27.730%
广州威尔曼新药开发中心有限公司	2,500.00	2,500.00	26.950%
联环集团职工持股会	2,060.59	2,060.59	22.220%
上海联创创业投资有限公司	1,600.00	1,600.00	17.250%
42名自然人	542.41	542.41	5.848%
合计	9,275.00	9,275.00	100.000%

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
扬州市化工资产经营管理有限责任公司	2,572.00	2,572.00	27.730%
广州威尔曼新药开发中心有限公司	2,500.00	2,500.00	26.950%
江苏联环药业集团有限公司职工持股会	2,060.59	2,060.59	22.220%
广州联创思远利投资咨询有限公司	1,600.00	1,600.00	17.250%
42名自然人	542.41	542.41	5.848%
合计	9,275.00	9,275.00	100%

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
江苏金茂化工医药集团有限公司	2,572	2,572.000	27.73%
广州市安山投资咨询有限公司	2,500	2,500.000	26.95%
江苏联环药业集团有限公司职工持股会	2,025.284	2,025.284	21.84%
广州乐哈哈生物科技有限公司	1,600.000	1,600.000	17.25%
40名自然人	577.716	577.716	6.23%
合计	9,275.000	9,275.000	100.00%

  上市公司名称：江苏联环药业股份有限公司

  住所（通信地址）：江苏省扬州市文峰路21号

  交易对方名称：江苏联环药业集团有限公司

  住所（通信地址）：扬州市邗江工业园

  独立财务顾问

  二零一三年一月