证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2013—001

江苏联环药业股份有限公司

第五届董事会第五次会议

决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议会议通知于2012年12月25日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第五届董事会第五次会议于2013年1月4日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9 名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，通过如下决议：

（一）通过《关于同意对〈江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书（苏中资评报字[2012]第101号）〉所作的修改的议案》：

根据江苏省国资委的意见，江苏中天资产评估事务所有限公司将扬州制药有限公司100%股权价值的评估方法由资产基础法调整为收益现值法，并据此对评估报告书（苏中资评报字[2012]第101号）的相关内容和数据作了修改，董事会在审阅了修改的内容和数据后，同意江苏中天资产评估事务所有限公司对该评估报告书（苏中资评报字[2012]第101号）所作的修改。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

（二）通过《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》：

根据江苏省国资委的意见，扬州制药有限公司100%股权价值的评估方法由资产基础法调整为收益现值法，并据此对评估报告书（苏中资评报字[2012]第101号）的相关内容和数据作了修改。根据修改后的评估报告，本次发行股份购买资产方案作相应调整如下：

1、发行股份购买的标的资产及交易价格调整

本次发行股份购买的标的资产扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）100%的股权的交易价格调整为4867万元。

交易价格的调整依据为：

根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具并经调整的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），截至评估基准日，扬州制药的全部权益的评估价值为4867万元。

该评估报告已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

2、发行数量调整

本次拟发行的合计股份数量不超过4600189股，本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格确定。

本议案需提请公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

（三）通过公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

（四）通过公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

（五）通过《关于同意对〈江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书（草案）〉及其摘要所作的修改的议案》：

根据本次资产重组的进展情况，光大证券股份有限公司对《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要作了修改，董事会在审阅了修改的内容和数据后，同意光大证券股份有限公司对该报告书（草案）及其摘要所作的修改。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

（六）通过《关于同意对〈扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告（天衡专字【2012】00626号）〉、〈江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告（天衡专字【2012】00627号）〉所作的修改的议案》：

根据江苏省国资委的审核意见，天衡会计师事务所有限公司对《扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告（天衡专字【2012】00626号）》、《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告（天衡专字【2012】00627号）》作了修改，董事会在审阅了修改的数据后，同意天衡会计师事务所有限公司对上述两个报告所作的修改。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

（七）通过公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《综合服务协议》；

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

（八）通过公司与扬州扬大联环药业基因工程有限公司签订的《房屋租赁协议》；

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

（九）通过《关于批准贷款额度的议案》：同意公司在2013年度向交通银行扬州市支行贷款3000万元；向其他银行贷款3000万元。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

（十）通过《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的的议案》：

根据公司董事会审计委员会的建议，决定聘用天衡会计师事务所有限公司为本公司提供内部控制有效性审计，聘期一年，酬金为15万元（一年）。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

（十一）通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》（详细内容请见《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》）。

（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

会议无其他议题，特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一三年一月五日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2013—002

江苏联环药业股份有限公司

关于召开公司2013年

第一次临时股东大会的通知

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会将提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

江苏联环药业股份有限公司第五届董事会第五次会议根据公司第五届董事会第三次会议通过的《关于召开公司临时股东大会并授权董事长姚兴田决定临时股东大会召开日期的议案》、第五届董事会第二次会议关于“通过《关于现金分红有关事项的〈公司章程修改方案〉预案》，并提交最近一次公司股东大会审议通过”的决议以及本次董事会决定提交公司临时股东大会审议的议案，决定召开公司2013年第一次临时股东大会。

会议具体事项如下：

1、会议时间：2013年1月22日上午9：00－下午3：00

2、会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室

3、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

4、《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

5、公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》；

6、公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

7、公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；

8、《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》；

9、《关于提请公司临时股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、《关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；

11、《关于现金分红有关事项的〈公司章程修改方案〉》；

12、《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的议案》。

以上第1、2、3、8、9、10条议案见于2012年9月27日《上海证券报》A30-31版《江苏联环药业股份有限第五届董事会第三次会议决议公告》，第11条议案见于2012年8月22日《上海证券报》A50版《江苏联环药业股份有限第五届董事会第二次会议决议公告》，第4条议案（摘要）及第12条议案刊登于今日的《上海证券报》。

其他议案可以在上证所网站（www.sse.com.cn）/上市公司公告/600513查阅。

三、会议出席对象

公司董事会确定2013年1月15日为本次股东大会股权登记日，截止2013年1月15日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，不参加现场会议的股东可以通过网络投票行使表决权。

公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问列席会议。

四、登记方法

1、登记时间：2013年1月21日上午9：00至下午5：00

2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。授权委托书样本附后。

五、其他事项

1、会期预计一天，与会股东住宿及交通费自理。

2、联系方法：

通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

邮政编码：225009

电话号码：0514-87813082

传真号码：0514-87815079

联系人：潘和平 遇宝昌

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一三年一月五日

附件1:授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

表决序号	内 容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
4	《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
5	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》
6	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
7	公司于江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》
8	《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》
8.01	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01134号）
8.02	《扬州制药有限公司2010年度、2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01135号
8.03	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月备考财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01136号）
8.04	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00625号）
8.05	《扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00626号）
8.06	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00627号）
8.07	《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字【2012】第101号）
9	《关于提请公司临时股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
10	《关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》
11	《关于现金分红有关事项的<公司章程修改方案>》
12	《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的议案》

13、对1-12项不作具体指示的事项，代理人（可/否）按自己的意思表决。

14、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2013年1月22日至22日。

委托人姓名或名称：（签字或盖章）

委托人营业执照或身份证号码：

委托人持有股数：

委托人证券帐户卡号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

二○一三年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年1月22日

投票时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

总提案数：18个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738513	联环投票	18	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-12号	本次股东大会的所有18项提案	738513	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内 容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	738513	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》	738513	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》	738513	3.00元	1股	2股	3股
4	《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要	738513	4.00元	1股	2股	3股
5	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》	738513	5.00元	1股	2股	3股
6	公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》	738513	6.00元	1股	2股	3股
7	公司于江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》	738513	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》	738513	8.00元	1股	2股	3股
8.01	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01134号）	738513	8.01元	1股	2股	3股
8.02	《扬州制药有限公司2010年度、2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01135号	738513	8.02元	1股	2股	3股
8.03	《江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月备考财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01136号）	738513	8.03元	1股	2股	3股
8.04	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00625号）	738513	8.04元	1股	2股	3股
8.05	《扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00626号）	738513	8.05元	1股	2股	3股

8.06	《江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00627号）	738513	8.06元	1股	2股	3股
8.07	《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字【2012】第101号）	738513	8.07元	1股	2股	3股
9	《关于提请公司临时股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	738513	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》	738513	10.00元	1股	2股	3股
11	《关于现金分红有关事项的<公司章程修改方案>》	738513	11.00元	1股	2股	3股
12	《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的议案》	738513	12.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

提案8存在多个表决事项，如A股投资者需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
8.01-8.07	《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》	738513	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2013年1月15日A股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738513	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738513	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738513	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738513	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。