第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-001
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2012年12月31日发出了召开第六届董事会第三次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2013年1月7日上午9时，以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会八人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）现场出席会议，独立董事李杏女士因工作原因委托独立董事姚文韵女士参会并表决。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行不超过4亿元（含4亿元）人民币的公司债券。经会议审议通过了本次发行公司债券方案的议案，基本情况如下：
1. 发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
2. 债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
4. 担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
5. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
6. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
7. 上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
8. 决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2. 决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3. 为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
4. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5. 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
同意提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取相应措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、《关于公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定本期债券之债券持有人会议的职权、义务、议事规则，保障债券持有人的合法权益，根据法律、法规的规定制定了《张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司拟申请公开发行公司债券筹集资金，经会议审议后决定于2013年1月28日下午在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会,审议如下事项：
1. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2．《关于公开发行公司债券的议案》（逐项表决）
（1）发行规模及发行方式；
（2）债券期限；
（3）债券利率；
（4）担保安排；
（5）募集资金用途；
（6）发行对象及向公司股东配售的安排；
（7）上市安排；
（8）决议有效期；
3．《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
4. 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
5. 《关于公司债券持有人会议规则的议案》
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年一月八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-002
张家港保税科技股份有限公司
关于发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行不超过4亿元（含4亿元）人民币的公司债券。
一、董事会决议情况
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2013年1月7日上午9时，以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会八人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）现场出席会议，独立董事李杏女士因工作原因委托独立董事姚文韵女士参会并表决。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，审议了关于发行公司债券方案的议案，经过对该方案进行分项表决通过了该方案，表决结果全部为9票同意，0票反对，0票弃权。
二、方案具体内容
1. 发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2. 债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
3. 债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
4. 担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
5. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
6. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
7. 上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
8. 决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年一月八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-003
张家港保税科技股份有限公司
召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2013年1月28日下午14：00时
网络投票时间：2013年1月28日上午9：30 时至11：30 时，下午13：00 时至15：00 时
●股权登记日：2013年1月23日
●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
●本次会议采用网络投票方式
一、召开公司2013年第二次临时股东大会的通知
公司董事会定于2013年1月28日（星期一）下午14时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、现场会议召开时间：2013年1月28日（星期一）下午14时。
2、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、网络投票时间：2013年1月28日上午9：30 时至11：30 时，下午13：00 时至15：00 时。
4、股权登记日：2013年1月23日
5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（附件一）
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》（附件二）
（1）发行规模及发行方式
（2）债券期限
（3）债券利率
（4）担保安排
（5）募集资金用途
（6）发行对象及向公司股东配售的安排
（7）上市安排
（8）决议有效期
3、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（附件三）
4、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》（附件四）
5、《关于公司债券持有人会议规则的议案》（附件五）
上述审议事项的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2012年第二次临时股东大会会议资料”。
（三）会议出席对象
（1）2013年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（四）本次股东大会的登记事项
1、现场会议登记方式
（1）登记时间：2013年1月25日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；
（2）登记方式：
1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（3）登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512－58320165
传真：0512-58320655
2、参与网络投票的股东身份证认证与投票程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（1）交易系统投票的起止时间
2013年1月28日9：30时至11：30时、13：00时至15：00时。
（2）审议议案
总议案（所有议案）：表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决；
议案一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议案二、《关于公开发行公司债券方案的议案》
议案三、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
议案四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
议案五、《关于公司债券持有人会议规则的议案》
（3）网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738794 | 保税投票 | 买 | 对应申报价格 |
（4）、股东投票的具体程序
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：738794；
3）输入对应申报价格：99元代表所有议案。1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。
情况如下：
①一次性表决：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
| 序号 | 表决事项 | 对应 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决 | 99元 | 1股 | 2股 | 3股 |
②分项表决：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报
| 序号 | 表决事项 | 对应 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案二 | 《关于公开发行公司债券方案的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 发行规模及发行方式 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 债券期限 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 债券利率 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 担保安排 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 募集资金用途 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 发行对象及向公司股东配售的安排 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 上市安排 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 决议有效期 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案四 | 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案五 | 《关于公司债券持有人会议规则的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4）申报股数填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。
5）确认投票委托完成
（5）注意事项
1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3）同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（6）投票举例
1）股权登记日收市后，持有保税科技股份的投资者对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738794 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738794 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）其他事项
1、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
4、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（六）备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司2013年第二次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年一月八日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2013年1月28日召开的2013年第二次临时股东大会。
委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：
委托人持有股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：
委托权限：
1、出席现场会议 是（ ） 否（ ）
2、是否有表决权 是（ ） 否（ ）
3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | |||
| 议案二 | |||
| 2.01 | |||
| 2.02 | |||
| 2.03 | |||
| 2.04 | |||
| 2.05 | |||
| 2.06 | |||
| 2.07 | |||
| 2.08 | |||
| 议案三 | |||
| 议案四 | |||
| 议案五 |
委托日期： 年 月 日
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、单位委托须加盖单位公章。
附件一
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：
1、公司及所控制的子企业的生产经营符合法律、行政法规和各自章程的规定，符合国家产业政策；
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
且公司不存在以下情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经自查，公司具备发行公司债券条件。
以上议案请董事会审议，董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议批准。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月七日
附件二
关于公开发行公司债券方案的议案
各位董事：
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1. 发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2. 债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
3. 债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
4. 担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
5. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
6. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
7. 上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
8. 决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案请董事会审议，审议通过后还需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月七日
附件三
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位董事：
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2. 决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3. 为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及对制定、修改债券持有人会议规则；
4. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5. 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上议案请董事会审议，审议通过后还需提请公司股东大会审议批准。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月七日
附件四：
关于提请公司股东大会授权董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取相应措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
以上议案请董事会审议，审议通过后还需提请公司股东大会审议批准。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月七日
附件五：
关于公司债券持有人会议规则的议案
各位董事：
为规范公司2013年公开发行的总额不超过人民币4亿元的公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定本期债券之债券持有人会议的职权、义务、议事规则，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》。
以上议案请董事会审议，审议通过后还需提请公司股东大会审议批准。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月七日